Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG – Hauptversammlung 2017

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG

Bremen

ISIN: DE 000A1EWYS4
WKN: A1EWYS

Ordentliche Hauptversammlung der
Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 31. August 2017
um 10 Uhr

im Hotel Atlantic Universum, Wiener Straße 4, 28359 Bremen, Raum 1b, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, der entsprechenden Lageberichte des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zum Panrepel 17a in 28307 Bremen, und im Internet unter

http://www.jp-rosselet.de

eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet.

Herr Rainer Deisenhammer hat mit Wirkung zum 19. September 2016 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Für die Zeit bis zu einer Nachwahl durch die Hauptversammlung wurde Herr Theodor Prümm durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 24. Oktober 2016 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Darüber hinaus läuft die Amtszeit von Herrn Thierry Kuntz mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung ab.

Folglich sind nunmehr zwei Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

Herr Hans-Georg-Theodor Prümm
wohnhaft: Wil bei St. Gallen/Schweiz
ausgeübter Beruf: Privatinvestor mit Beteiligungen an verschiedenen Unternehmen der IT-, Kosmetik- und Telekomindustrien

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Mountain Partners AG, St. Gallen/Schweiz (Co-Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Herr Thierry Kuntz
wohnhaft: Orleans/Frankreich
ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer der ataWay management in Boulogne/Frankreich

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: keine

6.

Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von sechs Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Deckung von Verlusten und Wertminderungen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von sechs Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der sechs Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.802.096,00, eingeteilt in 13.802.096 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 6,00 auf EUR 13.802.090,00 herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von sechs Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 6,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 31. August 2017 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 6,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.

b.

§ 3 Abs. 1 der Satzung erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung gem. Tagesordnungspunkt 6 folgende Fassung:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.802.090,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen achthundertzweitausendneunzig). Das Kapital ist eingeteilt in 13.802.090 (in Worten: dreizehn Millionen achthundertzweitausendneunzig) auf den Inhaber lautende Aktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 (in Worten Euro eins).

7.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Wertminderungen durch Zusammenlegung von Aktien sowie eine entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.802.090,00, eingeteilt in 13.802.090 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00, wird im Verhältnis 10:1 um EUR 12.421.881,00 auf EUR 1.380.209,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG), um in Höhe von EUR 12.421.881,00 Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass je 10 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 zu einer auf den Inhaber lautenden Aktie mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch zehn teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der beteiligten Aktionäre gemäß § 226 Abs. 3 AktG verwertet.

b.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu regeln.

c.

§ 3 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält in Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung gem. Tagesordnungspunkt 7 folgende Fassung:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.380.209,00 (in Worten: Euro eine Million dreihundertachtzigtausendzweihundertneun). Das Kapital ist eingeteilt in 1.380.209 (in Worten: eine Million dreihundertachtzigtausendzweihundertneun) auf den Inhaber lautende Aktien im Nennwert von jeweils EUR 1,00 (in Worten Euro eins).

8.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht und eine entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unmittelbar nach Wirksamwerden der Herabsetzung des Grundkapitals gem. Tagesordnungspunkt 7 das herabgesetzte Grundkapital zu erhöhen und folgende Beschlüsse zu fassen:

a.

Das auf EUR 1.380.209,00 herabgesetzte Grundkapital wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.380.209,00 auf bis zu EUR 2.740.418,00 durch Ausgabe von bis zu 1.380.209 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2017 an gewinnberechtigt.

b.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 pro Aktie, mithin werden die neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 1.380.209,00 ausgegeben. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Das Bezugsrecht wird dergestalt gewährt, dass die neuen Aktien von einem vom Vorstand auszuwählenden und zu beauftragenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1 zu 1 zu einem Bezugspreis von EUR 1,02 je neuer Aktie zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Die Bezugsfrist soll mindestens zwei Wochen betragen.

c.

Sollten innerhalb der Bezugsfrist Aktien in Ausübung des Bezugsrechts nicht bezogen sein, so können diese den Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus sowie Dritten im Rahmen einer Privatplatzierung zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

d.

Soweit die Kombination der Kapitalerhöhung mit der vorangehenden Kapitalherabsetzung mit den sich daraus ergebenden Aktienspitzen eine einem Bezugsrechtsausschluss faktisch gleichkommende Erschwerung darstellen sollte, wird für die bei der Kapitalherabsetzung entstehenden Spitzen vorsorglich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

e.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für die Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und/oder Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits gemäß festgelegten Vorgaben beziehen können.

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem die unter dem Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen ist.

f.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 über den vorsorglichen Ausschluss des Bezugsrechts (entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Unter Tagesordnungspunkt 7 und Tagesordnungspunkt 8 schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung die Kapitalherabsetzung und zugleich eine Kapitalerhöhung vor. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird u. a. vorsorglich auch das Bezugsrecht der Aktionäre bei Spitzen ausgeschlossen. Entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir über den Grund für den vorsorglichen Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Die Kapitalherabsetzung dient dem Abbau der bilanziellen Verluste der Gesellschaft. Da die bilanzielle Bereinigung der Gesellschaft jedoch keine neuen finanziellen Mittel verschaffen kann, soll zugleich eine Kapitalerhöhung erfolgen, um der Gesellschaft dringend benötigte Finanzmittel zu verschaffen. Das Umtauschverhältnis von 10 zu 1 im Rahmen der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien führt dazu, dass Aktionäre, die bisher über eine nicht durch zehn teilbare Zahl von Aktien verfügen, bei der Kapitalherabsetzung nicht für sämtliche Aktien eine konvertierte Aktie bekommen können, sondern dass ihnen bis zu neun Aktien als sog. „Spitze“ verbleiben. Im Rahmen der Kapitalherabsetzung werden die entstehenden Spitzen – entsprechend der gesetzlichen Vorgaben – durch die Gesellschaft zusammengelegt und verwertet. Der erzielte Erlös aus den veräußerten Aktien wird an die betroffenen Aktionäre ausgekehrt.

Bei der Durchführung einer Kapitalherabsetzung zugleich mit einer Kapitalerhöhung wird teilweise der Standpunkt vertreten, dass eine Kapitalherabsetzung unter Verlust von Spitzenbeträgen und die anschließende Kapitalerhöhung faktisch einem Bezugsrechtsausschluss gleichkäme. Denn die Aktionäre, die über eine nicht durch zehn teilbare Anzahl von Aktien vor der Kapitalherabsetzung verfügen, werden nach der Kapitalherabsetzung für bis zu neun bisherige Aktien keine konvertierte Aktie erhalten. Der vorsorgliche Bezugsrechtsauschluss betrifft also ausschließlich die wegen der Spitzen untergegangenen Aktien der Aktionäre im Rahmen der Kapitalherabsetzung.

Nach der Überzeugung der Verwaltung widerspricht diese Auffassung den gesetzlichen Vorgaben, die in den §§ 222 ff., 229 ff. AktG ausdrücklich eine derartige Verknüpfung von Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung vorsehen. Jedenfalls ist ein derartiger vorsorglicher Ausschluss gerechtfertigt.

Eine Alternative zu einer derartigen Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung gibt es für die Gesellschaft angesichts der angespannten finanziellen Lage nicht. Insbesondere ist eine isolierte Kapitalerhöhung nur möglich, wenn der Mindestausgabebetrag EUR 1,00 beträgt, was den Aktionären und Investoren in der gegenwärtigen wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft keinen Anreiz bietet, neue Aktien der Gesellschaft zu zeichnen. Aber auch eine Kapitalerhöhung zum Mindestausgabebetrag ohne vorherige Kapitalherabsetzung würde die augenblickliche Eigenkapitalsituation der Gesellschaft nur unzureichend verbessern, denn etwaige künftige Verluste würden bilanziell unmittelbar das Grundkapital belasten und damit zwingend die bestehende Unterbilanz vergrößern, wenn und soweit diesen Verlusten keine Gewinne entgegenstehen. Die Dotierung der Kapitalrücklage im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung ist daher nur möglich, wenn das bisherige Grundkapital zuvor in signifikanter Weise herabgesetzt wird, um die Aktien der Gesellschaft wieder werthaltig zu machen.

Die Zusammenlegung von Aktien im Rahmen der Kapitalherabsetzung ist immer ultima ratio. Da die Gesellschaft aber Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 besitzt, bleibt in rechtlicher Hinsicht allein der Weg der Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien.

Das Zusammenlegungsverfahren wurde so gewählt, dass es für die Aktionäre zu der geringsten möglichen Beeinträchtigung kommt. So wird im Rahmen der Kapitalherabsetzung das Umtauschverhältnis von 10 zu 1 gewählt. Ein niedrigeres Umtauschverhältnis reicht zum Ausgleich der bilanziellen Verluste selbst mit der anschließenden Kapitalerhöhung nicht aus. In entsprechender Weise werden bei der anschließenden Kapitalerhöhung neue Aktien im Verhältnis 1 zu 1 zum angemessenen Bezugspreis ausgegeben.

Soweit man in der Kombination der beiden Kapitalmaßnahmen einen Eingriff in Bezugsrechte von Aktionären sehen sollte, wird dieser auf ein Minimum reduziert. Auf der anderen Seite hat die Gesellschaft keine andere Möglichkeit ihre bilanziellen und tatsächlichen Verluste auszugleichen.

9.

Tagesordnungspunkt, welcher gem. § 122 Abs. 2 AktG auf Antrag des Aktionärs Dr. C. Heuberger, Wolfsburg aufgenommen wurde:
„Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG wegen und im Zusammenhang mit
1. der Veräußerung von Restanten durch Herrn Tosten Meineke in seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG im April 2011, insbesondere zum Verbleib der auf den Kaufpreis geleisteten Anzahlung in Höhe von € 30.000,00, sowie
2. der Beendigung des Vertriebsvertrages zwischen der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG und der GW Cosmetics GmbH im Jahr 2016, insbesondere der Nichtgeltendmachung eines hieraus erwachsenen Ausgleichsanspruchs der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG.“

Gem. § 122 Abs. 2 AktG werden auf Antrag des Aktionärs Dr. C. Heuberger, Wolfsburg die folgende Sachverhaltsdarstellung und der nachfolgende Antrag zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bekanntgemacht:

“1.

Herr Tosten Meineke hat in seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft im April 2011 Restanten der Gesellschaft veräußert. Die auf den Kaufpreis geleistete Anzahlung in Höhe von € 30.000,00 hat er jedoch für sich vereinnahmt und nicht an die Gesellschaft weitergeleitet.

2.

Durch die Beendigung des Vertriebsvertrages zwischen der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG und der GW Cosmetics GmbH ist ein Ausgleichsanspruch der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG gegenüber der GW Cosmetics GmbH analog § 24 HVertrG entstanden. Der Ausgleichsanspruch beläuft sich auf den Rohausgleich zum letzten Vertragsjahr, mithin eine Jahresmarge. Ein solcher Anspruch wurde bislang gegenüber der GW Cosmetics GmbH nicht geltend gemacht.

Ich schlage vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Es soll eine Sonderprüfung stattfinden zur Untersuchung der Vorgänge im Zusammenhang mit

a)

der Veräußerung von Restanten durch Herrn Tosten Meineke in seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG im April 2011, insbesondere zum Verbleib der auf den Kaufpreis geleisteten Anzahlung in Höhe von € 30.000,00, sowie

b)

der Beendigung des Vertriebsvertrages zwischen der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG und der GW Cosmetics GmbH im Jahr 2016, insbesondere der Nichtgeltendmachung eines hieraus erwachsenen Ausgleichsanspruchs der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG.

Diese Sonderprüfung soll die tatsächlichen Vorgänge in der Gesellschaft aufklären, auf deren Grundlagen gegebenenfalls Ersatzansprüche der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG gegen Herrn Torsten Meineke sowie die im April 2011 im Amt befindlichen Aufsichtsratsmitglieder sowie gegen die amtierenden Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder in Betracht kommen.

2.

Zum Sonderprüfer wird die Göken, Pollak und Partner Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Schwachhauser Heerstraße 67, 28211 Bremen bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen.”

Die Verwaltung weist die mit diesem Tagesordnungspunkt erhobenen Vorwürfe als unbegründet vollständig zurück. Die Verwaltung lehnt daher den entsprechenden Beschlussvorschlag ab. Sie wird in der Hauptversammlung dazu entsprechend Stellung nehmen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der unten genannten Adresse zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat entsprechend der Satzung durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

Donnerstag, 10. August 2017
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes wird unten gesondert erläutert. Wird der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

Donnerstag, 24. August 2017
(24:00 Uhr MESZ),

unter der Adresse

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Stimmrechtsvertretung“)

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht – unter Ausnutzung der in § 11 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Formerleichterung – in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts können auch durch Telefax oder in Form des § 126 a BGB erteilt werden.

Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind ebenfalls – unter Ausnutzung der in § 11 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Formerleichterung – in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch durch Telefax oder in der Form des § 126 a BGB erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auf schriftliches Verlangen zugesandt.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das Erfordernis der Textform gilt daher hier nicht. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum

Dienstag, 29. August 2017
(24:00 Uhr MESZ),

auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum

Dienstag, 29. August 2017
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 510.991 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

Sonntag, 6. August 2017
(24:00 Uhr MESZ),

unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeiten Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 182 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Fax: +49 89 30903-333
E-Mail: gegenantraege@computershare.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

Mittwoch, 16. August 2017
(24:00 Uhr MESZ),

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

http://www.jp-rosselet.de

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats – soweit diese Gegenstand der Tagesordnung sind – sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.jp-rosselet.de

zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

 

Bremen, im Juli 2017

Jean Pierre Rosselet Cosmetics AG

Der Vorstand

TAGS:
Comments are closed.