JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
– ISIN DE0006229107 –
– WKN 622910 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 7. Juni 2017, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von Euro 73.807.624,13 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende erst am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 12. Juni 2017, fällig und wird erst dann ausgezahlt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. |
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| 6. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017 enden die Amtszeiten aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Da der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist der vorgenannte Mindestanteil von den Arbeitnehmer- und den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der JENOPTIK AG werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen: a) Herrn Matthias Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Weimar Herr Wierlacher ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die einen Aufsichtsrat gebildet haben, bzw. in einem vergleichbaren Kontrollgremium:
b) Herrn Evert Dudok Executive Vice President Communications, Intelligence and Security bei Airbus Defense & Space, München Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die einen Aufsichtsrat gebildet haben:
c) Frau Elke Eckstein Mitglied des Vorstands der Weidmüller AG, Bielefeld Frau Eckstein ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
d) Frau Doreen Nowotne Selbstständige Unternehmensberaterin, Hamburg Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat gebildet hat:
e) Herrn Mag. Heinrich Reimitz Mitglied der Geschäftsführung der HPS Holding GmbH, Wien/Österreich Herr Reimitz ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium von folgendem ausländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:
f) Herrn Prof. Dr. rer. nat. habil., Diplom-Physiker Andreas Tünnermann Direktor des Instituts für Angewandte Physik und Hochschullehrer für Angewandte Physik der Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar Prof. Tünnermann ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat gebildet hat:
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Darüber hinaus würde mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte Mindestanteil sowohl von Frauen (mit Frau Doreen Nowotne und Frau Elke Eckstein) als auch von Männern im Aufsichtsrat bei der Gesellschaft erreicht werden. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat legt offen, dass Herr Matthias Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, einer Anstalt des öffentlichen Rechts des Freistaats Thüringen ist. Dem Freistaat Thüringen werden die von der Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG, Erfurt, gehaltenen 11 Prozent der Aktien der JENOPTIK AG zugerechnet, sodass Herr Matthias Wierlacher damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1. Absätze 6 und 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 steht. Über die zuvor genannte Beziehung hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfiehlt. Rein vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist Executive Vice President der Business Division Communications, Intelligence and Security bei Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern gehört. Zwischen dieser und dem Jenoptik-Konzern gab es im Geschäftsjahr 2016 keine Liefer- und Leistungsbeziehungen. Mit dem Airbus-Konzern hat Jenoptik mit ihren verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des Konzernumsatzes getätigt. Es handelte sich nach Einschätzung der Gesellschaft um nicht wesentliche Geschäfte, die zudem zu Bedingungen erfolgten, wie sie auch mit fremden Dritten abgeschlossen worden wären. Daher beeinträchtigen diese Geschäfte nach Auffassung der Gesellschaft die Unabhängigkeit von Herrn Evert Dudok nicht. Zudem bestanden 2016 zwischen Jenoptik und der Thüringer Aufbaubank sowie der Fraunhofer-Gesellschaft einschließlich ihrer Institute Geschäftsbeziehungen in einem nur sehr geringen Umfang. Die Umsätze und bezogenen Leistungen mit diesen Gesellschaften lagen jeweils deutlich unter 1 Prozent des Konzernumsatzes. Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Über Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit und liegen auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Matthias Wierlacher im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr Mag. Heinrich Reimitz erfüllt die Voraussetzungen als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von Ziffer 5.3.2 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und soll im Falle seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden. |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG wurde zuletzt 2012 angepasst. Die derzeitige Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 19 der Satzung der JENOPTIK AG sieht neben einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 die Zahlung einer variablen Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00 bzw. Euro 20.000,00 vor, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 Prozent bzw. 15 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. In den letzten Jahren sind die gesetzlichen Anforderungen an die Kontrollfunktion und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stark gestiegen. Aus diesem Grund soll die Vergütung des Jenoptik-Aufsichtsrats, wie auch bei der überwiegenden Anzahl von Aufsichtsräten anderer börsennotierter Gesellschaften inzwischen geschehen, auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Damit soll zugleich Ziffer 5.4.6. Absatz 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 Rechnung getragen werden, wonach eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Bestehende Unklarheiten in Bezug darauf, was in diesem Zusammenhang unter einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu verstehen ist, sollen durch eine Umstellung auf eine reine Festvergütung beseitigt werden. Nach der vorgeschlagenen Neuregelung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied künftig eine feste Vergütung von Euro 40.000,00 (statt bisher Euro 20.000,00). Im Gegenzug entfällt die variable Vergütungskomponente von bislang max. Euro 20.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen bleibt unverändert. Zusätzlich soll die Erstattungsgrenze für getätigte Auslagen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandates in Höhe von bisher bis zu Euro 600,00 pro Sitzung auf bis zu Euro 1.000,00 pro Sitzung angehoben werden, um dem mit höheren Kosten verbundenen Reiseaufwand von im Ausland ansässigen Mitgliedern des Aufsichtsrats Rechnung tragen zu können. Die Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie folgt neu zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2013 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2017 sowie entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 180.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 3. Juni 2018 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch künftig durchgehend diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2013 frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte ein neues bedingtes Kapital 2017 beschlossen werden. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2017 sollen in Struktur und Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll allerdings moderat erhöht und zudem die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch gegen Sacheinlage vorgesehen werden. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung in Summe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00 (bisher Euro 180.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe des zur Bedienung zu beschließenden bedingten Kapitals unverändert bleibt. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 250.000.000,00 soll der seit Schaffung der letzten Ermächtigung am 4. Juni 2013 deutlich gestiegene Aktienkurs Berücksichtigung finden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung dieser Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt maximal 20 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
(1) Umfang, Laufzeit, Emittent Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden „Optionsschuldverschreibungen“ bzw. „Wandelschuldverschreibungen“, gemeinsam „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Insgesamt dürfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu 11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 28.600.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) gewährt werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist („nachgeordnete Konzernunternehmen“); in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und für solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie für die jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen. (2) Wandelschuldverschreibungen Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. (3) Optionsschuldverschreibungen Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Optionsschuldverschreibung statt Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld zahlt. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den Optionsberechtigten im Falle der Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. (4) Options- oder Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht)
Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der rechnerische Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen. Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Stattdessen kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Ausübung des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner können in den Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen vorgesehen werden; eine solche Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge von Kapitalveränderungen (etwa durch eine Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben. (5) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden. (6) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die konkrete Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den Anleihebedingungen festzusetzen.
Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2013 wird aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2017 geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung (zu lit. b.) bis zum 6. Juni 2022 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils in Übereinstimmung mit der Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. § 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
In Übereinstimmung mit § 28 der Satzung wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2017 oder im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten unter der Ermächtigung gemäß lit. b. ausgegebenen Schuldverschreibungen anzupassen. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft auf bis zu 11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro 28.600.000,00 vor.
Options- und Wandelschuldverschreibungen dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Die aktuelle Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 180.000.000,00 läuft zum 3. Juni 2018 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um für die Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll frühzeitig unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2013 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft ein neues bedingtes Kapital 2017 beschlossen werden. Die neue Ermächtigung soll in ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll allerdings moderat erhöht und zudem die Möglichkeit zur Ausgabe der Schuldverschreibung auch gegen Sacheinlage vorgesehen werden. Die Gesellschaft wird unter der neuen Ermächtigung in Summe Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00 ausgeben können, wobei sich die Maximalzahl der zur Bedienung der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien unverändert auf 11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft beläuft; dementsprechend wird auch das neue bedingte Kapital 2017 im Vergleich zum bisherigen bedingten Kapital 2013 nicht erhöht. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 250.000.000,00 soll der seit Schaffung der letzten Ermächtigung am 4. Juni 2013 deutlich gestiegene Aktienkurs Berücksichtigung finden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Wegen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung sieht zur Wahrung der notwendigen Flexibilität im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der JENOPTIK AG und die Internationalität der Kapitalmärkte vor, dass je nach Marktlage der deutsche oder – gegebenenfalls über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der JENOPTIK AG – der internationale Kapitalmarkt in Anspruch genommen werden kann.
Sowohl für Wandelschuldverschreibungen wie auch für Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, bei Ausübung des Options- und/oder des Wandlungsrechts auch eigene Aktien auszugeben oder anstelle einer Lieferung von Aktien deren Gegenwert (auch teilweise) in Geld zu zahlen. Bei Wandelschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden können.
Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder – sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht – mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem. § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen. Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der rechnerische Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Falle einer Wandlungspflicht, eines Andienungsrechts der Gesellschaft oder soweit den Inhabern bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewährt werden können, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung entsprechen. Soweit eine Preisanpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen bei bestimmten Ereignissen angepasst werden.
Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehende Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibung auszuschließen, wobei diese Möglichkeit nur in engen Grenzen bestehen soll.
Bei der Begebung von Schuldverschreibungen soll der Vorstand zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bewirkt in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigeren Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge einen schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine Emission mit Bezugsrecht. Daneben macht es ein Bezugsrechtsausschluss möglich, gezielt bestimmte Investoren zu gewinnen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um günstige Börsensituationen kurzfristig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft wahrnehmen zu können. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Regelungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Das heißt, der Ausgabepreis der Schuldverschreibung darf nicht wesentlich unter ihrem (theoretischen) Marktwert festgelegt werden, der unter Zugrundelegung anerkannter finanzmathematischer Methoden zu ermitteln ist. Der Vorstand wird sich bei seiner Preisfestsetzung bemühen, unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich zu halten. Damit würde der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der sich aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergebenden Beschränkung des Volumens der Schuldverschreibung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft gilt. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem ermächtigt werden, zur Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung, zudem würde bei der Begebung von Schuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erheblich erschwert. Sie werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss trägt der Tatsache Rechnung, dass die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen ausgegeben werden können und somit bei zeitlich früher begebenen Schuldverschreibungen Wertverwässerungseffekte eintreten können. Infolge dieser Wertverwässerung müsste alternativ der Options- bzw. Wandlungspreis oder das Umtauschverhältnis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen angepasst werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig sein kann, Gegenleistungen nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft – und damit ihrer Aktionäre – liegt.
Insgesamt darf im Rahmen des Bezugsrechtsauschlusses zudem der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 20 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die über die gesetzlichen Limitierungen hinausgeht, soll dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Die Ermächtigung zur Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll durch ein neues bedingtes Kapital 2017 von bis zu Euro 26.800.000,00, das entspricht bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien, abgesichert werden, soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden oder eine Erfüllung in bar erfolgt.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nach § 123 Absätze 2 und 4 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2017, 24:00 Uhr (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend) zugehen:
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JENOPTIK AG |
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (17. Mai 2017, 0:00 Uhr) zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügungsmöglichkeit über den Aktienbesitz einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Verfügung über den Aktienbesitz nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden oder zusätzliche Aktien erwerben, sind für die von ihnen (hinzu-)erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.
3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl auszuüben.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine gegenüber der Gesellschaft vorgenommene Erklärung der Vollmachtserteilung oder des Widerrufs bzw. einer Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis zum 6. Juni 2017, 18:00 Uhr) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, die Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung, Widerrufe oder Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung über diese Tagesordnung per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com zu übersenden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden. Hierzu kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Die vollständig ausgefüllte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe derselben sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 6. Juni 2017, 18:00 Uhr unter der oben unter a) angegebenen Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen Übermittlung kann die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen, Änderungen oder Widerrufe bis zum 7. Juni 2017, 11:00 Uhr per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com übersandt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden.
Alternativ können unsere Aktionäre ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum Download bereit. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen bis einschließlich 6. Juni 2017, 18:00 Uhr, der Gesellschaft unter der oben unter a) angegebenen Adresse oder auf dem Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com zugegangen sein. Später zugegangene Briefwahlstimmen, Widerrufe oder Änderungen können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. |
Auch nach Vollmachterteilung an einen Dritten, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach einer Abstimmung per Briefwahl besteht die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten, Weisungen oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2017, 24:00 Uhr zugehen.
Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
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JENOPTIK AG |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 23. Mai 2017, 24:00 Uhr, eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds sowie Angaben zu dessen Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 ausliegen.
Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse stehen nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zur Verfügung.
Jena, im April 2017
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand