Jetter AG
Ludwigsburg
ISIN: DE0006264005
Wertpapier-Kenn-Nummer: 626400
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Jetter AG, Ludwigsburg, am 10. Juli 2015, 11:00 Uhr, im Kultur- und Kongresszentrum K, Theatersaal, Stuttgarter Straße 65, 70806 Kornwestheim.
Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG (Minderheitsaktionäre) auf die Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie gemäß §§ 327a ff. AktG

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Jetter AG beträgt EUR 3.241.061,00 und ist in 3.241.061 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968, hat dem Vorstand der Jetter AG mit Schreiben vom 2. Februar 2015 mitgeteilt, dass ihr 3.110.919 Aktien der Jetter AG gehören. Dies entspricht einem Anteil von rund 95,985 % des Grundkapitals der Jetter AG. Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG ist damit Hauptaktionär der Jetter AG im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hat mit Schreiben vom 2. Februar 2015 das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Jetter AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Jetter AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bucher Beteiligungsverwaltung AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen kann. Mit Schreiben vom 22. Mai 2015 an den Vorstand der Jetter AG hat die Bucher Beteiligungsverwaltung AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung auf EUR 9,58 je Aktie festgelegt hat.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hat dem Vorstand der Jetter AG mit Schreiben vom 22. Mai 2015 gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Baden-Württembergische Bank, unselbständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg, mit Sitz in Stuttgart übermittelt, durch die die Baden-Württembergische Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Bucher Beteiligungsverwaltung AG übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Jetter AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Jetter AG zu zahlen.

Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hat gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Das Landgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 18. März 2015 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. Die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgesetzten Barabfindung von EUR 9,58 geprüft und in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Jetter AG schlagen vor zu beschließen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Jetter AG unter http://www.jetter.de im Verzeichnis Investor Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung 2015 die folgenden Unterlagen zugänglich:
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Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Jetter AG für die zum 31. März 2012, 31. März 2013, 31. März 2014 und zum 31. Dezember 2014 endenden Geschäftsjahre;
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der von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in der Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht vom 22. Mai 2015 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung einschließlich der folgenden Anlagen:
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Schreiben der Bucher Beteiligungsverwaltung AG vom 2. Februar 2015 an den Vorstand der Jetter AG betreffend das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG (Übertragungsverlangen) nebst Depotbescheinigungen der Baden-Württembergische Bank betreffend die von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG gehaltenen Aktien an der Jetter AG;
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Schreiben der Bucher Beteiligungsverwaltung AG vom 22. Mai 2015 an den Vorstand der Jetter AG zur Festlegung der Barabfindung auf EUR 9,58 (Konkretisiertes Übertragungsverlangen) nebst Depotbescheinigungen der Baden-Württembergische Bank betreffend die von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG gehaltenen Aktien an der Jetter AG;
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Gutachtliche Stellungnahme der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Nürnberg zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung vom 22. Mai 2015;
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Gewährleistungserklärung der Baden-Württembergische Bank, unselbständige Anstalt der Landesbank Baden-Württemberg, gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 22. Mai 2015;
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der gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 26. Mai 2015 über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Jetter AG auf die Bucher Beteiligungsverwaltung AG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 10. Juli 2015 zugänglich gemacht.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Jetter AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
oder per Telefax: 07142-78 86 67-55
oder per E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

bis spätestens am 3. Juli 2015, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis, der sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 19. Juni 2015 (des 21. Tages vor der Hauptversammlung – „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat, reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei gegenüber der Gesellschaft ausschließlich nach dem angemeldeten und nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Ludwigsburg, im Mai 2015

Jetter AG

Der Vorstand

Hinweis:

Einlass ist am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr.