Karwendelbahn Aktiengesellschaft

Mittenwald

ISIN DE0008257601/WKN 825760

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG

Der Karwendelbahn Aktiengesellschaft ist am 07.02.2018 ein Einberufungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin
Konsortium AG, deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verfahren mehr als 5 % des Grundkapitals betrug, zugegangen. Zur Umsetzung dieser Aufforderung laden wir unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 29.03.2018, um 10.00 Uhr,

im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft,
3. Stock, Raum Nürnberg,
Max-Joseph-Str. 5,
80333 München

stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.

Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 9.30 Uhr.

Tagesordnung

TOP 1: Beschlussfassung über die Neuwahl von 3 Aufsichtsratsmitgliedern und 3 AR-Ersatzmitgliedern

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Wolfgang E. Reich, Herr Gerhard Proksch und Herr Wolfgang W. Reich sind durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29.07.2016 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt worden.

In der Hauptversammlung am 29.07.2016 wurde Herr Wolfgang E. Reich, selbstständiger Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

In der Hauptversammlung am 29.07.2016 wurde Herr Wolfgang Wilhelm Reich, Dipl.-Betriebswirt (FH), Steuerfachangestellter, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.

In der Hauptversammlung am 29.07.2016 wurde Herr Gerhard Proksch angestellter Rechtsanwalt bei der Kanzlei Siegle und Kollegen, Herbrechtingen, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang Wilhelm Reich, Wolfgang E. Reich und Gerhard Proksch haben angekündigt, ihr Mandat zum 30.03.2018 niederzulegen.

Daher sollen 3 Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats und 3 Ersatzmitglieder neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 der Satzung aus 6 Mitgliedern, davon 3 von den Aktionären gemäß § 101 Abs. 1 AktG zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Konsortium AG schlägt vor,

1. Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, Dipl.-Betriebswirt (FH), Steuerfachangestellter, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim, mit Wirkung ab dem 01.04.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen,

2. Herrn Gerhard Proksch, angestellter Rechtsanwalt bei der Kanzlei Siegle und Kollegen, Herbrechtingen, mit Wirkung ab dem 01.04.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen,

3. Herrn Wolfgang E. Reich, selbstständiger Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, mit Wirkung ab dem 01.04.2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Konsortium AG schlägt ferner vor, zu beschließen:

1. Herrn Willy Bublitz, Maler & Lackierer, Angestellter bei der KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A, zum Ersatzmitglied für Herrn Wolfgang W. Reich, Herrn Wolfgang E. Reich und Herrn Gerhard Proksch zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Herrn Willy Bublitz ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Herr Willy Bublitz seine Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

2. Herrn Mehmet Toykan zum Ersatzmitglied für Herrn Wolfgang W. Reich, Herrn Wolfgang E. Reich und Herrn Gerhard Proksch zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Herrn Mehmet Toykan ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Herr Mehmet Toykan seine Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

3. Frau Dorothea Reich, Dipl.-Kauffrau, Ruhestand, Heidenheim, zum Ersatzmitglied für Herrn Wolfgang W. Reich, Herr Wolfgang E. Reich und Herrn Gerhard Proksch zu wählen. Wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Frau Dorothea Reich ersetzt worden ist, ein Nachfolger bestellt wurde, erlangt Frau Dorothea Reich ihre Stellung als Ersatzmitglied für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder, für die er als Ersatzmitglied bestellt wurde, zurück.

Herr Willy Bublitz ist somit erstes Ersatzmitglied, Herr Mehmet Toykan ist zweites Ersatzmitglied und Frau Dorothea Reich ist drittes Ersatzmitglied. Das zweite Ersatzmitglied wird nur dann Aufsichtsratsmitglied, wenn das erste Ersatzmitglied bereits in den Aufsichtsrat nachgerückt ist, somit nicht mehr Ersatzmitglied oder verhindert ist. Das dritte Ersatzmitglied wird nur dann Aufsichtsratsmitglied, wenn das erste und das zweite Ersatzmitglied bereits in den Aufsichtsrat nachgerückt sind, somit nicht mehr Ersatzmitglied oder verhindert sind.

Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre.

Teilnahmehinweise

Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

Gem. § 15 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am vierten Werktag vor dem Versammlungstag, bei der Gesellschaft die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen und ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort hinterlegen. Samstage rechnen nicht als Werktage.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Die Zustimmung der Hinterlegungsstelle ist erteilt.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Beantragung der Stimmkarte gemäß § 15 der Satzung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Karwendelbahn AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:

Karwendelbahn AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, bei der Gesellschaft unter folgender Adresse einzureichen:

Karwendelbahn AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.

Ergänzungsverlangen, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge, Anfragen, etc. von Aktionären sind gem. der gesetzlichen Regelungen ausschließlich zu richten an:

Karwendelbahn AG
Tannhäuser Weg 44
89518 Heidenheim

Rechtzeitig innerhalb der gesetzlichen Frist unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, Ermächtigungen, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge, Anfragen, etc. werden im Internet unter

www.karwendelbahn.de

im Bereich „Karwendelbahn AG“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.