KENA Verwaltungs AG

Kiel

Amtsgericht Kiel, HRB 10347 Kl

Einladung
zur
ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre

zu der am

Dienstag, dem 22. März 2016,

um 10:00 Uhr
im
Hotel Steigenberger Conti Hansa
Schlossgarten 7
24103 Kiel

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4. Vorlage des Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KENA Verwaltungs AG auf Herrn Harry Witt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sogenannter Squeeze-Out)

Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sogenannter Squeeze-Out).

Herrn Harry Witt aus Kiel gehören unmittelbar 7.097.074 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der KENA Verwaltungs AG. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.400.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro eingeteilt. Somit ist Herr Witt mit insgesamt 95,91 % am Grundkapital der KENA Verwaltungs AG beteiligt und folglich Hauptaktionär im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz.

Herr Witt hat mit den Schreiben vom 29. Mai 2015 und vom 7. Januar 2016 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf ihn als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließt.

Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher in der ordentlichen Hauptversammlung am 22. März 2016 Beschluss gefasst werden.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund eines Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister wirksam. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 327e Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz kraft Gesetzes auf Herrn Harry Witt als Hauptaktionär über. Die Minderheitsaktionäre verlieren kraft Gesetzes ihre jeweilige Rechtsstellung als Aktionäre und erhalten dafür den Anspruch auf unverzügliche Zahlung der angemessenen Barabfindung durch Herrn Witt. Einer gesonderten Übertragung von Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 Bürgerliches Gesetzbuch zu verzinsen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 0,04 Euro je Aktie. Diese wurde von Herrn Witt auf der Grundlage der Bewertung der Steuerberatungsgesellschaft Zippelhaus mbH, Holstenplatz 18, 22765 Hamburg und eigenen Feststellungen festgelegt.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Am Wall 55, 24103 Kiel, als sachverständige Prüferin geprüft. Sie wurde auf Antrag von Herrn Witt vom Landgericht Kiel, Kammer für Handelssachen III, ausgewählt und durch Beschluss vom 23. Juli 2015 (Az. 16 HKO 42/15.AktG) gemäß § 327c Absatz 2 Satz 3 i. V. m. § 293 c Absatz 1 Sätze 3 bis 5 und § 293d Aktiengesetz bestellt. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Herr Witt hat in Übereinstimmung mit § 327b Absatz 3 Aktiengesetz dem Vorstand der KENA Verwaltungs AG am 27. Januar 2016 und damit vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Erklärung der Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung von Herrn Witt übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen (Gewährleistungserklärung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen von Herrn Harry Witt, Holtenauer Str. 275, 24106 Kiel, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der KENA Verwaltungs AG mit Sitz in Kiel (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) auf den Hauptaktionär Herrn Harry Witt, Holtenauer Str. 275, 24106 Kiel, übertragen. Herr Witt zahlt dafür eine angemessene Barabfindung in Höhe von 0,04 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie der KENA Verwaltungs AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro.

B. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform bei der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle unter der angegebenen Anschrift mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 15. März 2016, zugehen:

KENA Verwaltungs AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG,
Kirchstraße 35,
73033 Göppingen
Telefax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn (0:00 Uhr) des 1. März 2016, zu beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

C. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Bestimmungen über die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes bleiben davon unberührt. Bevollmächtigt eine Aktionärin oder ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, dass auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt ist.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Es wird darauf hingewiesen, dass die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Personen und Institutionen, die bevollmächtigt werden, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionärinnen und Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

D. Veröffentlichung der Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Langer Segen 8–10, 24105 Kiel) liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung folgende Unterlagen aus:

―	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
―	die Jahresabschlüsse der KENA Verwaltungs AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,
―	die Berichte des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2014 und 2015,
―	der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 von Harry Witt als Hauptaktionär erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst den in dem Bericht bezeichneten Anlagen,
―	der Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 Aktiengesetz i. V. m. § 293e Aktiengesetz der gerichtlich bestellten sachverständigen Prüferin KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kiel, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Die Unterlagen können in den Geschäfträumen montags bis freitags zu den üblichen Bürozeiten eingesehen werden, sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär und jeder Aktionärin unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

E. Anfragen und Gegenanträge

Anfragen richten Sie bitte an folgende E-Mail-Adresse: dana.hey@wellyou.eu

Gegenanträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

KENA Verwaltungs AG
Langer Segen 8–10
24105 Kiel
Fax: +49 (0) 431 – 64 73 60 11