KPS AG
Unterföhring
WKN A1A6V4
ISIN DE000A1A6V48
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Freitag, 27. März 2015, um 10.00 Uhr
im
M,O,C, München
Lilienthalallee 40, 80939 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der KPS AG, Unterföhring.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2014 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2014 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2013/14
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://www.kps-consulting.com/ (im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Finanzpublikationen“) zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf unserer Internetseite Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen einmalig per einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KPS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013/14 in Höhe von € 13.052.641,60 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,28 je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/14 € 9.489.132,52
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen € 3.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung € 563.509,08
Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung waren dies 121.248 Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/14 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von € 0,28 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie gegebenenfalls einen entsprechenden Vorschlag zur angepassten Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013/14 alleine amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/15 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2014/15, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 20. Mai 2015 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 26. März 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 26. März 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb von Aktien der KPS Aktiengesellschaft („KPS-Aktien“) erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehender Ziffer (2) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der KPS-Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je KPS-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer KPS-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je KPS-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer KPS-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Handelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahmen von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen KPS-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen KPS-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter KPS-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Ergeben sich nach einer Veröffentlichung eines Angebots nach lit. b) Ziffer (2) Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer in Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und übertragen werden.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer KPS-Aktie nicht wesentlich unterschreitet.
(4) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf KPS-Aktien, insbesondere im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (3) und (4) verwendeten Aktien entfällt, darf 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.
d) Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann ein Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und einer Tochtergesellschaft
Die KPS AG hat am 9. Februar 2015 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft getit – Gesellschaft für Technologie- und Informationstransfer mbH mit dem Sitz in Düsseldorf (nachfolgend „Tochtergesellschaft“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG (als Obergesellschaft) und der getit – Gesellschaft für Technologie- und Informationstransfer mbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der KPS AG. Diese hat danach das Recht, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
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Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die KPS AG abzuführen.
―
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der KPS AG Beträge aus dem Jahresabschluss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der KPS AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
―
Die KPS AG kann von der Tochtergesellschaft eine unterjährige Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
―
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.
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Die KPS AG ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
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Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Verlustübernahme gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.
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Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
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Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Zusätzlich zu der genannten Kündigungsfrist kann die KPS AG den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.
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Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die KPS AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, die KPS AG die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder einbringt, die KPS AG oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder über das Vermögen der KPS AG oder der Tochtergesellschaft erstmals im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Fall der Veräußerung von Anteilen kann die KPS AG die Kündigung auch mit Wirkung zum wirksamen Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung der Anteile an der Tochtergesellschaft erklären.
―
Die Kündigung des Vertrages bedarf der Schriftform.
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Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.
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Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.
―
Erfüllungsort und Gerichtsstand für die Vertragspartner ist München.
Die KPS AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Aktionäre gemäß §§ 304, 305 AktG sind nicht zu gewähren.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter http://www.kps-consulting.com/ (im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) zugänglich:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS Aktiengesellschaft und der getit – Gesellschaft für Technologie- und Informationstransfer mbH,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der KPS Aktiengesellschaft
―
der festgestellte Jahresabschluss für die getit – Gesellschaft für Technologie- und Informationstransfer mbH zum 30. September 2014 (Rumpfgeschäftsjahr)
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der KPS Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der getit – Gesellschaft für Technologie- und Informationstransfer mbH.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptversammlung der KPS Aktiengesellschaft hat am 21. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Die erteilte Ermächtigung ist bis zum 20. Mai 2015 befristet und würde deshalb vor der Hauptversammlung 2016 auslaufen.
Die KPS Aktiengesellschaft soll deshalb in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst oder durch Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen KPS-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen KPS-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
Eigene Aktien sollen ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistung anzubieten und zu übertragen und somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die KPS Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der KPS-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer KPS-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von KPS-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf KPS-Aktien verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Schließlich soll im Fall der Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffern (3) und (4) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift währen der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgeben oder zu veräußern sind.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 34.011.007 Stückaktien mit ebenso vielen Stimm- und Teilnahmerechten. Von diesen Stimmrechten sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 121.248 Aktien nicht stimmberechtigt, weil die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt 121.248 eigene Aktien hält, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Umschreibungen im Aktienregister finden gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft in dem Zeitraum vom Anmeldeschluss (21. März 2015, 00:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (27. März 2015, 24:00 Uhr), nicht statt. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.
Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft einzugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
•
Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachterteilung, deren Widerruf und der Nachweis der Vollmachterteilung können auch in elektronischer Form erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89-30903-74675
E-Mail: KPS-HV2015@computershare.de
•
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
•
Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen.
•
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kps-consulting.com/ (im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) zur Verfügung gestellt sind.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der Adresse
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
•
per Post bis zum 24. März 2015 (24:00 Uhr)
•
per Telefax oder per E-Mail bis zum 27. März 2015 (08:00 Uhr)
erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei der KPS AG entscheidend.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Anfragen, Anträge Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen
Anträge (einschließlich Gegenanträgen, Tagesordnungsergänzungsverlangen und Wahlvorschlägen) und Anfragen bitten wir ausschließlich an die
KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring/München
zu richten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anfragen können auch an die Fax-Nr. 089 / 35631 – 3300 gerichtet werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. Februar 2015 (24:00 Uhr) zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 12. März 2015 (24:00 Uhr) bei der oben genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.kps-consulting.com/ (im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) in den „Erläuterungen für die Aktionäre“ zu finden.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite unter http://www.kps-consulting.com/ (im Bereich „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG befinden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Unterföhring, im Februar 2015
KPS AG
Der Vorstand