November 20, 2018

KREMLIN AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

Kremlin AG

Hamburg

WKN A1PHFR // ISIN: DE000A1PHFR2

Ergänzung der Tagesordnung für die
außerordentliche Hauptversammlung am 18.11.2016

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 13.10.2016 hat die Beteiligungen im Baltikum AG aufgrund gerichtlicher Ermächtigung durch das Amtsgericht Hamburg vom 30.09.2016 eine Hauptversammlung der Kremlin AG für den 18.11.2016, um 10:00 Uhr im hbw ConferenceCenter, Haus der Bayerischen Wirtschaft, 3. Stock, Raum Nürnberg, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 18.11.2016 unter Beibehaltung des bisherigen Tagesordnungspunktes 1 um die Tagesordnungspunkte mit den Nummern 2 bis 4 ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG stattfinden zur Untersuchung der folgenden Vorgänge:

a)

Führungslosigkeit der Gesellschaft infolge Verurteilung von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich u.a. wegen unrichtiger Darstellung und falschen Angaben in sieben Fällen

Herr Reich wurde durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Bis zur gerichtlichen Bestellung des Herrn Hans Hermann Mindermann mit Beschluss vom 30.05.2015, die auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Ralf Bake, erfolgte, war die Gesellschaft daher für einen Zeitraum von mehr als 2 Jahren führungslos.

Hat Herr Reich den Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder über seine Verurteilung in Unkenntnis gehalten und dadurch die Führungslosigkeit der Gesellschaft verheimlicht?

Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, den Aufsichtsrat über die strafrechtliche Verurteilung des Wolfgang Wilhelm Reich zu unterrichten, obwohl ihm die Verurteilung aufgrund seiner Funktion als Strafverteidiger des Herrn Reich bekannt war?

Hat das Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch es pflichtwidrig unterlassen, darauf hinzuwirken, dass sein Mandant, Herr Wolfgang Wilhelm Reich, seine Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart vom 17.05.2013 bzw. den Eintritt der Rechtskraft der Verurteilung gegenüber dem Aufsichtsrat der Kremlin AG offenbart?

Hat Herr Reich unter Vorspiegelung falscher Tatsachen Leistungen von der Gesellschaft erhalten, die ihm nicht zustanden? Falls ja, in welcher Höhe?

Hat Herr Reich unter Vorspiegelung seiner Vorstandseigenschaft die Gesellschaft nach dem 27.02.2014 gegenüber Dritten verpflichtet?

Hat Herr Reich in anderer Form gegenüber Dritten den Anschein zu erwecken versucht, Vorstand der Gesellschaft zu sein?

Inwieweit hat die Großaktionärin SPV AG & Co KG a.A. (SPV) oder deren Muttergesellschaft VCI Venture Capital und Immobilien AG (VCI) nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

Inwieweit hat der Aktionär Wolfgang E. Reich, Vater von Herrn Reich und Aufsichtsratsvorsitzender der VCI, nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

b)

Vorenthalten und Zurückbehalten von Gesellschaftsunterlagen

Hat Herr Wolfgang Wilhelm Reich nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand die Herausgabe von Gesellschaftsunterlagen an den mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 30.05.2016 bestellen Vorstand Hans Hermann Mindermann verweigert?

Hat Herr Wolfgang Erhard Reich trotz Aufforderung durch den gerichtlich bestellten Vorstand, Hans Hermann Mindermann, die Herausgabe von Gesellschaftsunterlagen an diesen verweigert?

Hat das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein gegen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaliges Vorstandsmitglied der Kremlin AG gerichtetes Herausgabeverlangen nicht mitgetragen und falls ja, was waren die Gründe hierfür?

Wie die Kremlin AG in ihrer Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR vom 04.07.2016 mitgeteilt hat, blieben Herausgabeverlangen für die Geschäftsunterlagen der Kremlin AG und deren Aktiva (insb. physisches Gold) an die Herren Wolfgang Wilhelm Reich und Wolfgang Erhard Reich (in seiner Eigenschaft als Berater der Kremlin AG) bislang unbeantwortet. Erschwerend kam hinzu, dass das Aufsichtsratsmitglied der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, ein gegen Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als ehemaligen Vorstand gerichtetes Herausgabeverlangen nicht mitgetragen hat.

c)

Kreditaufnahme von der Beteiligungen im Baltikum AG

Laut Schreiben der SPV vom März 2016 an das Amtsgericht Hamburg bestehen Kredite der Beteiligungen im Baltikum AG an die Gesellschaft, deren Kündigung die Kreditgeberin für den Fall der Bestellung von Herrn Bake zum Aufsichtsrat angekündigt habe.

Hat Herr Reich solche Kredite aufgenommen, und, falls ja, der Kreditgeberin ein Kündigungsrecht eingeräumt, nach dem sie aus solch sachfremdem Anlass zur Kreditkündigung berechtigt war?

Sind diese Kredite nun, wie angekündigt war, gekündigt worden, und, falls ja, hat dies zu Liquiditäts- oder anderen finanziellen Schwierigkeiten der Gesellschaft geführt?

Inwieweit hat die Großaktionärin Beteiligungen im Baltikum AG nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft bzw. Herrn Reich ausgeübt?

d)

Kreditvergabe an die AGS Portfolio AG

Laut Geschäftsbericht 2014 bestehen zum Bilanzstichtag Forderungen von TEUR 109 gegen die AGS Portfolio AG.

Wann wurde der Kredit gewährt?

Was hat der Vorstand unternommen, um das Kreditrisiko zu beurteilen?

Welche Maßnahmen zur Kreditsicherung wurden vereinbart?

Welcher Zinssatz wurde vereinbart und was waren die sonstigen Kreditkonditionen?

Wann erfuhr der Aufsichtsrat von dem Kredit und den Konditionen? Wie hat er darauf reagiert und wie hat er das Risiko beurteilt, insbesondere in Anbetracht der Tatsache, dass dieser Kredit aufgrund des bereits bestehenden Aktieninvestments eine weitere Risiko-Konzentration bedeutet?

Bedurfte dieser Kredit der Zustimmung des Aufsichtsrats und wurde diese erteilt? Falls ja, wann hat der Aufsichtsrat die Zustimmung beschlossen und erteilt?

Inwieweit hat die Großaktionärin SPV oder deren Muttergesellschaft VCI nachteiligen Einfluss auf die Gesellschaft ausgeübt?

e)

Berechtigung des Wolfgang Wilhelm Reich zur Übertragung der Anteile der Kremlin AG an der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim an der Brenz mit Auftrag datiert vom 14.03.2016, ausgeführt am 17.03.2016.

Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 14.06.2016 wurden von der Depotbank der Kremlin AG aufgrund eines Auftrags des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich vom 14.03.2016, eingegangen bei der Bank am 17.03.2016, 110.000 Stück Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG, Heidenheim an der Brenz, übertragen. Herr Wolfgang Wilhelm Reich war jedoch mit Rechtskraft seiner Verurteilung durch das Landgericht Stuttgart am 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre, nicht mehr Vorstand der Kremlin AG.

f)

Erwerb eines mit einer Immobilie bebauten Grundstücks in der Meeboldstr. 50, 52 in Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro durch die Kremlin AG mit Vertrag vom 10.11.2015.

Gemäß Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG vom 04.07.2016 hat die Kremlin AG mit Vertrag vom 10.11.2015 eine Immobilie in der Meeboldstr. 50, 52 in Heidenheim an der Brenz zu einem Kaufpreis von 395.000 Euro erworben.

Der Vertrag wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich unterzeichnet, obwohl dieser zu diesem Zeitpunkt gemäß § 76 Abs. 3 AktG nicht mehr Vorstand der Gesellschaft war und obwohl die Kremlin AG nicht über die für den Erwerb der Immobilie erforderliche Liquidität verfügte.

Aus den Konten der Kremlin AG wurde lediglich die Provision des vermittelnden Maklers bezahlt. Die weiteren Zahlungen, so insbesondere der Kaufpreis, wurden offenbar von Dritten vorgenommen.

Die Beteiligungen im Baltikum AG und die Klosterbrauerei Königsbronn AG sind allerdings an die Kremlin AG herangetreten und haben geltend gemacht, sie hätten den Kaufpreis gezahlt. Der Aufforderung der Kremlin AG, entsprechende Vereinbarungen vorzulegen, wurde aber nicht entsprochen. Obwohl das Mitglied des Aufsichtsrats der Kremlin AG, Herr Patrick Kenntner, als Vorstand für die Beteiligungen im Baltikum AG tätig war, konnte auch insoweit keine weitere Klärung erreicht werden.

Für die Kremlin AG ergibt sich somit folgendes Bild:

Die Beteiligungen im Baltikum AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 28.12.2015 45.000 Euro auf ein Konto der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Die Kopie des Kontoauszugs trägt den Betreff: „Kauf Meeboldstraße“.

Die Klosterbrauerei Königsbronn AG hat offenbar ohne Sicherheit und ohne einen der Kremlin AG bekannten Rechtsgrund am 29.12.2015 350.000 Euro auf ein Konto der Verkäuferin der Immobilie überwiesen. Der Verwendungszweck wurde dabei mit Kaufpreis Meeboldstr. angegeben.

Am 01.04.2016 ging beim Amtsgericht Stuttgart ein gegen die Kremlin AG gerichteter Antrag auf Erlass eines Mahnbescheides über 350.000 Euro der Klosterbrauerei Königsbronn AG ein. Der Mahnbescheid wurde an die Adresse „Tannhäuser Weg 44, 89518 Heidenheim, gesetzlich vertreten durch den Vorstand Wolfgang W. Reich“ zugestellt.

Hierbei scheint es sich um eine Privatanschrift zu handeln.

Widerspruch gegen den Mahnbescheid wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht erhoben, gleichwohl er im Übrigen noch als Vorstand der Kremlin AG aufgetreten ist. Am 26.04.2016 erging ein Vollstreckungsbescheid. Einspruch wurde von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich nicht erhoben.

Am 24.05.2016 erfolgte die Eintragung einer Zwangssicherungshypothek über 353.063,70 Euro zu Gunsten der Klosterbrauerei Königsbronn AG. Diese wurde dem Vorstand der Kremlin AG wiederum von Herrn Patrick Kenntner zur Kenntnis gebracht.

Der Vorstand der Kremlin AG hat mit der Klosterbrauerei Königsbronn AG und der Beteiligungen im Baltikum AG über eine Stundung verhandelt bzw. Übernahme der Immobilie verhandelt.

Im Anschluss an die Mitteilung des bislang aufgedeckten Sachverhalts erfolgte durch den Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Herrn Steffen Saur, die Aufforderung, der Vorstand der Kremlin AG und die beiden Aufsichtsratsmitglieder Ralf Bake und Volker Deibert sollten bis zum 04.07.2016, 8:00 Uhr, ihre Mandate niederlegen, anderenfalls Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Gesellschaft wieder aufgenommen würden.

g)

Unterlassen der Veröffentlichung von Kapitalmarktinformationen, insbesondere der Veröffentlichung von Insiderinformationen gem. § 15 WpHG

Herr Wolfgang Wilhelm Reich wurde durch Entscheidung das Landgerichts Stuttgart vom 17.05.2013, rechtskräftig geworden am 27.02.2014, wegen unrichtiger Darstellung, falscher Angaben in sieben Fällen sowie verbotener Marktmanipulation in 22 Fällen zu einem Jahr und sechs Monaten Haft, ausgesetzt zur Bewährung für vier Jahre verurteilt. Mit Rechtskraft des Urteils ist sein Amt als Vorstand der Gesellschaft kraft Gesetzes erloschen. Eine Veröffentlichung des Ausscheidens von Herrn Reich als Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist erstmals am 30.05.2016 per Ad-hoc-Mitteilung der Kremlin AG erfolgt.

Übertragung von Stück 110.000 Aktien der AGS Portfolio AG an die VCI Venture Capital und Immobilien AG gemäß von Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, der zu diesem Zeitpunkt bereits von Gesetzes wegen kein Vorstandsmitglied der Kremlin AG mehr war, unterzeichnetem Auftrag vom 14.03.2016. Eine Veröffentlichung des Vorgangs erfolgte erst mit Ad-hoc-Mitteilung vom 14.06.2016.

Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen.

3.

Sonderprüfung betreffend Handlungen des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich als angeblicher Vertreter der Kremlin AG nach dem 27.02.2014

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen, wobei sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

„Herr Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, wird als Sonderprüfer bestellt, um sämtliche Handlungen des Herrn Wolfgang Wilhelm Reich, die dieser als angebliches Vorstandsmitglied der Gesellschaft nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand mit Rechtskraft der Entscheidung des Landgerichts Stuttgart vom 17.03.2013, die am 27.02.2014 eingetreten ist, bis zum 30.05.2016 im Hinblick auf für die Gesellschaft nachteilige Folgen und/oder bei der Gesellschaft hieraus entstandene Schäden zu untersuchen.

Die Sonderprüfung umfasst insbesondere die Überprüfung der Beziehungen der Kremlin AG in dem vorgenannten Zeitraum zu der Kremlin AG nahestehenden Unternehmen und Personen. Als der Kremlin AG nahestehende Personen sind insbesondere die Herren Wolfgang Wilhelm Reich, (Tannhäuserweg 44, 89518 Heidenheim), Wolfgang Erhard Reich, (Goethestraße 1, 89518 Heidenheim), Gerhard Proksch, (Karlstr. 40, 89518 Heidenheim), Patrick Kenntner, (c/o Konsortium AG, Alpenkorpsstr. 1, 82481 Mittenwald), Frau Aniko Köpf, (c/o VCI Venture Capital und Immobilien AG, Panoramaweg 18, 89522 Heidenheim), Georg Engels (c/o Beteiligungen im Baltikum AG, Hochfeldweg 21, 89555 Steinheim) und Herr Steffen Saur (c/o Klosterbrauerei Königsbronn AG, Panoramaweg 18, 89518 Heidenheim) anzusehen. Als nahestehende Unternehmen sind insbesondere die folgende Gesellschaften und Unternehmen anzusehen, an denen die Kremlin AG Anteile hält oder bei denen ihr nahestehende Personen Inhaber, Partner, Gesellschafter, Aktionäre und/oder Geschäftsführer, Liquidatoren, Mitglieder des Vorstands und/oder Mitglieder des Aufsichtsrats sind. Es handelt sich dabei insbesondere um:

Kanzlei Reich, 89522 Heidenheim

Rechtsanwälte Siegle & Kollegen, 89518 Heidenheim

Gerhard Proksch, Finanzberatung, 89542 Herbrechtingen

Konsortium AG, 20097 Hamburg

Beteiligungen im Baltikum Aktiengesellschaft, 89555 Steinheim

AGS Portfolio AG, 89518 Heidenheim

Reich GmbH, 89522 Heidenheim

VCI Venture Capital und Immobilien AG, 89522 Heidenheim

Aurum Sachwerte AG, 89518 Heidenheim

Zieh-Hausbrauerei AG, 89518 Heidenheim

Königsbronner Vermögensverwaltungs UG (haftungsbeschränkt), 89552 Königsbronn

WRH Consulting UG (haftungsbeschränkt), 89518 Heidenheim

MMC-Embedded Computertechnik GmbH, 89518 Heidenheim

R & S Immobilien-Projektentwicklung GmbH, 04808 Wurzen

Private Equity Fonds I AG & Co. KGaA i.L., 89518 Heidenheim

KK Immobilien Fonds I AG & Co. KGaA, 89518 Heidenheim

KK Immobilien Fonds II AG & Co. KGaA, 89518 Heidenheim

Klosterbrauerei Königsbronn AG, 89518 Heidenheim

VAP-Vorbörsliche-Aktienplattform.de AG, 89518 Heidenheim

SPV AG & Co. KGaA, Gerstetten

SPV Edelmetalle AG, Heidenheim“

4.

Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG insbesondere gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3 AktG, § 116 AktG gegen das ehemalige Mitglied des Vorstands, Wolfgang Wilhelm Reich, das Aufsichtsratsmitglied Patrick Kenntner und das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Gerhard Proksch, sowie Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wegen

a)

Vermögensschäden der Gesellschaft aus ab dem 28.02.2014 bis 30.05.2016 unterlassenen Kapitalmarktmitteilungen der Gesellschaft gemäß WpHG und/oder den anzuwendenden Börsenregularien, insbesondere Veröffentlichungen gem. § 15 WpHG (in der bis 02.07.2016 gültigen Fassung) und §§ 37v, 37w WpHG und 37x WpHG (in der bis 25.11.2015 gültigen Fassung).

b)

Vermögensschäden der Gesellschaft aus Handlungen, die Herr Wolfgang Wilhelm Reich als faktisches Vorstandsmitglied der Kremlin AG nach dem 27.02.2014 bis zum 30.05.2016 vorgenommen hat.

c)

Vermögensschäden der Gesellschaft aus Unterlassungen des Aufsichtsratsmitglieds Patrick Kenntner und des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Gerhard Proksch im Zusammenhang mit Handlungen des Wolfgang Wilhelm Reich gemäß vorstehenden Buchstaben a) und/oder b).

d)

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wird vorschlagen, als besonderen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Tino Sekera-Terplan, geschäftsansässig Barer Straße 48, 80799 München, zu bestellen.

 

Frankfurt am Main, im Oktober 2016

Kremlin AG

Der Vorstand

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