KREMLIN AG
Hamburg
WKN A1PHFR – ISIN DE000A1PHFR2
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß § 122 Abs. 1 AktG
Der Kremlin AG ist am 15.04.2016 ein Einberufungsverlagen gemäß § 122 Abs. 1 AktG der Aktionärin Beteiligungen im Baltikum AG, deren Anteil während der letzten drei Monate vor diesem Verfahren mehr als 5 % des Grundkapitals betrug, zugegangen. Zur Umsetzung dieser Aufforderung laden wir unsere Aktionäre zu der am
01. Juni 2016, 9.00 Uhr,
im Konferenzzentrum München
Raum: Kloster Banz
Lazarettstraße 33
80636 München
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 8.30 Uhr.
I Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern Frau Katheder hat mit Wirkung zum 30.04.2016 das Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Die übrigen Mitglieder sind registergerichtlich bestellt worden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind bis zur Behebung des Mangels bestellt. Der Mangel ist behoben, wenn die Hauptversammlung neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Daher sollen 3 neue Mitglieder gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Die Beteiligungen im Baltikum AG schlägt vor:
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, zu wählen. Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 Abs. 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass Herr Georg Engels bis zum 31.10.2015 Vorstand der Beteiligungen im Baltikum AG war. Der im Handelsregister eingetragene Vorstand der Kremlin AG, Herr Wolfgang Reich, kennt Herrn Georg Engels seit ca. 25 Jahren. Herr Engels war in der Vergangenheit auch für Herrn Reich tätig.
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 Abs. 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass Herr Patrick Kenntner Vorstand der Konsortium AG ist. Der im Handelsregister eingetragene Vorstand der Kremlin AG, Herr Wolfgang Reich, kennt Herrn Patrick Kenntner seit ca. drei Jahren.
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 Abs. 5 und 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass Frau Ilona Reich die Ehefrau des im Handelsregister eingetragenen Vorstands der Kremlin AG, Herrn Wolfgang Reich, ist. |
II Weitere Informationen zur Einberufung und Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 400.000 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Es bestehen also 400.000 Stimmrechte. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform, in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 11. Mai 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen –, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll – der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte und müssen sich gemäß den vorstehenden Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts angemeldet haben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2016, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen/Hauptversammlungen) eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand der Kremlin AG zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 1. Mai 2016, 24:00 Uhr schriftlich zugegangen sein. Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung und im Zeitpunkt der Antragstellung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 17. Mai 2016, 24:00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln, sofern die Tagesordnung einen solchen Tagesordnungspunkt enthält. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 17. Mai 2016, 24:00 Uhr eingeht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Wolfgang Reich
Panoramaweg 18
c/o KREMLIN AG
89518 Heidenheim
Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) werden nicht berücksichtigt.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen/Hauptversammlungen) zugänglich machen. § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags oder eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Auskunftsrechte des Aktionärs
Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft, in der Hauptversammlung und über mindestens sieben Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen/Hauptversammlungen).
Heidenheim, im April 2016
KREMLIN AG
Der Vorstand