K+S Aktiengesellschaft
Kassel
ISIN: DE000KSAG888
WKN: KSAG88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 10. Mai 2017, 10:00 Uhr, im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Holger-Börner-Platz 1, 34119 Kassel.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der K+S Aktiengesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 7, 34131 Kassel, aus und können dort eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 wird wie folgt verwendet:
| Ausschüttung einer Dividende von je 0,30 € auf 191 400 000 dividendenberechtigte Stückaktien | 57 420 000,00 € |
| Einstellung in Gewinnrücklagen | 19 361 129,94 € |
| Bilanzgewinn | 76 781 129,94 € |
Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Ralf Bethke.
Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Herrn Thomas Kölbl (54), Speyer, Diplom-Kaufmann, Finanzvorstand der Südzucker AG, Mannheim, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Thomas Kölbl ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Konzerngesellschaften der Südzucker Group:
Sonstige Gesellschaften:
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Herr Thomas Kölbl ist darüber hinaus Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Konzerngesellschaften der Südzucker Group:
Sonstige Gesellschaften:
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Thomas Kölbl und der K+S Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der K+S Aktiengesellschaft oder einem wesentlichen an der K+S Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Den Lebenslauf von Herrn Thomas Kölbl, der auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter www.k-plus-s.com/hv.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 MitbestG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Diese Quote ist bereits erfüllt.
Es ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat Herrn Dr. Andreas Kreimeyer für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 vorschlagen wird.
7. Satzungsänderungen in § 11 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 4 sowie in § 12 Absatz 6 und 8
a) Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung –
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„Die Einladung soll schriftlich unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen.“ – |
das Wort „schriftlich“ zu streichen, den Punkt am Ende des Satzes durch ein Semikolon zu ersetzen und folgenden neuen Halbsatz anzufügen:
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„sie kann in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden.“ |
b) Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Absatz 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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„Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung von Erklärungen in Schriftform oder im Wege elektronischer oder fernmündlicher Kommunikation herbeiführen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, bestimmten angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht.“ |
c) Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Absatz 6 und 8 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Absatz 6 der Satzung um folgenden Satz zu erweitern:
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„Als Teilnahme gilt auch eine solche über Telefon- oder Videokonferenzen; das sollte aber nicht die Regel sein.“ |
und § 12 Absatz 8 wie folgt neu zu fassen:
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„Die Regelung des § 12 Absatz 6 Satz 2 gilt erstmals für die für das Geschäftsjahr 2017 zu zahlende Vergütung.“ |
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 3. Mai 2017, 24:00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann über die Internetseite www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort, das ihnen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt wird. Die Anmeldung kann auch an die Anschrift
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2017@better-orange.de
erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite www.k-plus-s.com/hv.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das K+S-Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 4. Mai 2017, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem 4. Mai 2017, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.
2. Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 3. Mai 2017, 24:00 Uhr, wie zuvor beschrieben zur Hauptversammlung angemeldet sind.
Die Stimmabgabe kann unter www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren vorgenommen werden. Die Übermittlung der Stimmabgabe kann auch an die Anschrift
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2017@better-orange.de
erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft spätestens bis 9. Mai 2017, 18:00 Uhr, vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt. Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum 9. Mai 2017, 18:00 Uhr, geändert werden.
Wir weisen darauf hin, dass über das Internet abgegebene Briefwahlstimmen nur über dieses System bis spätestens 9. Mai 2017, 18:00 Uhr, widerrufen werden können oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und dortige Abgabe einer Erklärung in Textform.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Vereinigungen und Personen können sich der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionäre erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Die Übermittlung kann auch an die Anschrift
K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2017@better-orange.de
erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären mit dem Einladungsschreiben bzw. der Eintrittskarte zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung unter www.k-plus-s.com/hv elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 889 6906-33 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen (vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG).
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform und können unter der Internetadresse www.k-plus-s.com/hv oder an die oben genannte Adresse übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Wir weisen darauf hin, dass über das internetbasierte System erteilte Vollmachten und Weisungen nur über dieses System geändert und nur dort oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und dortige Abgabe einer Erklärung in Textform widerrufen werden können.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 9. April 2017, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:
K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 25. April 2017, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 25. April 2017, 24:00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.k-plus-s.com/hv zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191 400 000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.
6. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com/hv zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.
7. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter www.k-plus-s.com/hv im Internet übertragen.
Kassel, im März 2017
K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel
Der Vorstand
Anlage
Lebenslauf
Thomas Kölbl
Diplom-Kaufmann
Finanzvorstand der Südzucker AG, Mannheim
Persönliche Daten
| Geburtsjahr | 1962 |
| Geburtsort | Heilbronn |
| Wohnort | Speyer |
Ausbildung
| 1983 – 1985 | Berufsausbildung zum Industriekaufmann/Kaufmännischer Angestellter |
| 1985 – 1990 | Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim |
Beruflicher Werdegang
| 05/1990 – 07/1997 | Referent in der Zentralabteilung Beteiligungsverwaltung, Südzucker AG |
| 08/1997 – 05/2004 | Leiter der Zentralabteilung Beteiligungsverwaltung, Südzucker AG |
| ab 01/98 Leitung des Allgemeinen Vorstandssekretariats in Personalunion | |
| ab 01/03 Übernahme der Bereiche Strategische Unternehmensplanung und Konzernentwicklung in Personalunion | |
| seit 06/2004 | Mitglied des Vorstands der Südzucker AG, Mannheim |
| seit 07/2005 | Mitglied des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich |
| seit 01/2006 | Finanzvorstand der Südzucker AG, Mannheim |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
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Finanzvorstand der Südzucker AG, Mannheim |
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Mitgliedschaften in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß Auflistung unter Punkt 6 der Tagesordnung der Einladung |