Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Diese Unterlagen finden Sie im Internet unter

Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der K+S Aktiengesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 7, 34131 Kassel, aus und können dort eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 wird wie folgt verwendet:

Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das zeitgleich mit der Einberufung bis zum Ablauf der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 endet die Amtszeit folgender von der Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats: Frau Jella Benner-Heinacher, Herrn Wesley Clark, Frau Dr. Annette Messemer und Herrn Dr. Eckart Sünner.

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, im Wege der Einzelwahl als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Jella Benner-Heinacher, Frau Dr. Elke Eller, Herrn Gerd Grimmig und Herrn Nevin McDougall und der K+S Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der K+S Aktiengesellschaft oder einem wesentlichen an der K+S Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe von Frau Jella Benner-Heinacher, Frau Dr. Elke Eller, Herrn Gerd Grimmig und Herrn Nevin McDougall, die auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 MitbestG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt drei weibliche und dreizehn männliche Mitglieder an, zwei weibliche und sechs männliche auf der Seite der Anteilseigner und eine weibliche und sieben männliche auf der Seite der Arbeitnehmer. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner zwei weibliche und sechs männliche Mitglieder angehören, so dass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 8. Mai 2018, 24:00 Uhr, angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann über die Internetseite

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im K+S-Aktionärsportal bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt. Die Anmeldung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2018@better-orange.de

erfolgen. Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf dem Anmeldeformular oder auf der Internetseite

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das K+S-Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszustellen.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 9. Mai 2018, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem 9. Mai 2018, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) wenden sich bei Fragen bitte an die Bank of New York Mellon, New York, Tel.: +1 888 269-2377, oder an ihre Bank bzw. ihren Broker.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die bis spätestens 8. Mai 2018, 24:00 Uhr, wie zuvor beschrieben zur Hauptversammlung angemeldet sind.

Die Stimmabgabe kann unter

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren vorgenommen werden. Die Übermittlung der Stimmabgabe kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2018@better-orange.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben bei.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl muss der Gesellschaft spätestens bis 14. Mai 2018, 18:00 Uhr, vorliegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt. Über das Internet rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können dort anschließend noch bis zum 14. Mai 2018, 18:00 Uhr, geändert werden.

Wir weisen darauf hin, dass über das Internet abgegebene Briefwahlstimmen nur über dieses System bis spätestens 14. Mai 2018, 18:00 Uhr, widerrufen werden können oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und dortige Abgabe einer Erklärung in Textform.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Vereinigungen und Personen können sich der Möglichkeit zur Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Formulare zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionäre erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können der Gesellschaft unter der Internetadresse

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren übermittelt werden. Die Übermittlung kann auch an die Anschrift

K+S Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Postfach 21 04 22
80674 München
Telefax: +49 89 889 6906-33
E-Mail: k-plus-s-hv2018@better-orange.de

erfolgen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären mit dem Einladungsschreiben bzw. der Eintrittskarte zur Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung unter

elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 889 6906-33 oder an den Eingangsschaltern der Hauptversammlung erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen (vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG).

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform und können unter der Internetadresse

oder an die oben genannte Adresse übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Wir weisen darauf hin, dass über das internetbasierte System erteilte Vollmachten und Weisungen nur über dieses System geändert und nur dort oder durch persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung und dortige Abgabe einer Erklärung in Textform widerrufen werden können.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000,00 € erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 14. April 2018, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, Ergänzungsanträge an folgende Adresse zu übersenden:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 30. April 2018, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 30. April 2018, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter

zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 561 9301-2425
E-Mail: investor-relations@k-plus-s.com

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 191 400 000 auf Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 561 9301-1100.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter

im Internet übertragen.