Küchen Partner AG
Bad Schwalbach
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur der am Freitag, den 05. Juni 2015, um 10.00 Uhr im Göbel’s Hotel Rodenberg, Heinz-Meise-Straße 98, 36199 Rotenburg an der Fulda, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.

Feststellung des Jahresabschlusses

Vorlage des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses der Küchen Partner AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, der einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 96.468,31 ausweist, festzustellen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zum 31.08.2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands, Herrn Thomas Greve, sowie dem Mitglied des Vorstands Herrn Thomas Singer Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird bis zum 05. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu erwerben um
―

die Aktien der Gesellschaft Inhabern von Küchenstudios, die an einer Mitgliedschaft in der Küchen Partner AG interessiert sind, anzubieten oder
―

sie einzuziehen.
b)

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von 12 Aktien im Nennbetrag von je EUR 2.560,00 mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 30.720,00 beschränkt, das sind 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 307.200,00. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
c)

Der von der Küchen Partner AG zu erbringende Gegenwert muss dem Nennbetrag der zu erwerbenden Aktien entsprechen.
d)

Der Erwerb erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands durch Kauf der Aktien von austrittswilligen Aktionären.
e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft an beitrittswillige Inhaber von Küchenstudios zu veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
f)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 30.05.2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Veräußerung anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 4 der Tagesordnung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes sowie zu dem damit verbundenen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Die Küchen Partner AG verfolgt satzungsgemäß den Zweck, ihren Vertragspartnern Beratung, Unterstützung und Dienstleistungen im Bereich des Einkaufs und des Verkaufs von Küchen und Küchenzubehör zu gewähren. Bei den genannten Vertragspartnern der Gesellschaft handelt es sich in erster Linie um deren Gesellschafter bzw. Aktionäre. Hieran soll auch in Zukunft festgehalten werden. Die „Mitgliedschaft“ in der Gesellschaft dient damit nicht in erster Linie der Kapitalanlage, sondern dem Zusammenschluss vieler Küchenstudios in einem genossenschaftsähnlichen Verband, nämlich der Küchen Partner AG.

Diese Zwecksetzung der Beteiligung an der Küchen Partner AG bringt es mit sich, dass einerseits Aktionäre aus der Gesellschaft ausscheiden und ihre Aktie veräußern möchten, zum Beispiel wegen Geschäftsaufgabe, andererseits diese Aktionäre aber keinen Käufer bzw. Nachfolger für die Mitgliedschaft haben. Für derartige Fälle möchte die Küchen Partner AG in der Lage sein, die Aktie zum Nennwert zu erwerben, um diese an beitrittswillige Inhaber von Küchenstudios weiterveräußern zu können.

Die letztjährige Hauptversammlung vom 30.05.2014 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 12 Aktien der Gesellschaft, also 10 % des Grundkapitals, zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht, indem sie von 6 ausgeschiedenen Mitgliedern jeweils 1 Aktie zurückerworben hat. Von diesen Aktien wurden in der Zwischenzeit 3 Aktien an neue Mitglieder weiterveräußert. Da diese alte Ermächtigung also teilweise verbraucht ist, soll diese durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, um dem Vorstand und dem Aufsichtsrat wieder die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien im Rahmen der gesetzlichen Grenzen zu ermöglichen. An die Stelle der alten Ermächtigung soll daher die nunmehr zu beschließende Ermächtigung treten.

Die Veräußerung im Rahmen der Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbener eigener Aktien an Inhaber von Küchenstudios unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft.

Eine möglichst große Zahl von Aktionären und damit ein möglichst großer Kreis von Unternehmen, deren wirtschaftliche Interessen die Gesellschaft fördern will, stärkt das Auftreten der Küchen Partner AG gegenüber den großen Vertragspartnern unserer Branche. Daneben glauben wir, auch unsere sächlichen und personellen Ressourcen besser und effektiver nutzen zu können, wenn die Leistungen unserer Gesellschaft von zahlreichen Aktionären, die ja letztlich unsere Kunden sind, in Anspruch genommen werden. Aus diesem Grund besteht ein Bedürfnis der Gesellschaft, insbesondere die Aktien von solchen Aktionären zu erwerben, die mit dem Wunsch zum Austritt aus der Gesellschaft an diese herantreten. Dies geschieht in den meisten Fällen aus einem bestimmten betrieblichen Anlass bei dem jeweiligen Mitglied, wie etwa aus Anlass der Betriebsaufgabe, der Betriebsveräußerung oder aus sonstigen betrieblichen Gründen. In all diesen Fällen besteht ein Interesse der Küchen Partner AG daran, das Ausscheiden zu ermöglichen und die Mitgliedschaft an ein neues, in der Küchenbranche aktives Mitglied zu übertragen.

Demgegenüber scheidet eine Weiterveräußerung an Aktionäre unter Wahrung des Bezugsrechts als nicht interessegerecht aus, da durch die gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb der Aktien lediglich der normalen Fluktuation innerhalb des Aktionärskreises Rechnung getragen werden soll, nicht aber in die bestehende Aktionärsstruktur eingegriffen werden soll, nach der jeder Aktionär bzw. jedes Mitglied jeweils nur eine Aktie der Küchen Partner AG halten soll. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen daher auch, bei einer Weiterveräußerung von eigenen Aktien einem beitrittswilligen Küchenstudio jeweils nur eine Aktie zuzuteilen.

Wegen der vorstehenden Vorteile rechtfertigt das Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre die Weiterveräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts, da aufgrund der Beteiligungsstruktur keine Verschiebung der Beteiligungsquoten oder eine Wertverwässerung der Anteile im Vergleich zum Zeitpunkt vor dem Erwerb durch die Gesellschaft zu erwarten ist.
Bad Schwalbach, im April 2015
– Der Vorstand –
Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Beschlussvorlage zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 4 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt. Die Gesellschaft wird die Beschlussunterlagen jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersenden.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen wollen, haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten (z.B. durch ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Mitaktionär oder einen Dritten) vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bad Schwalbach, im April 2015

– Der Vorstand –