Kunstanstalten May Aktiengesellschaft
Aschaffenburg
Wir laden unsere Aktionäre zu der außerordentlichen Hauptversammlung
am 9.02.2017 um 16.00 Uhr |
in die Geschäftsräume der Gesellschaft Weichertstraße 20, 63741 Aschaffenburg ein.
I. Tagesordnung:
TOP 1 Neuwahl des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 1, § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Das Dienstverhältnis des durch die Arbeitnehmer gewählten Aufsichtsratsmitglieds Irene Reis endet zum 31.03.2017.
Mit Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit Frau Irene Reis entfällt die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, da Arbeitsverhältnisses ab diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Michael Markert, Bilanzbuchhalter, Kleinwallstadt als Aktionärsvertreter anstelle des Aufsichtsratsmitgliedes Irene Reis mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen, |
b) |
Herrn Jürgen Jäger, Bilanzbuchhalter, Haibach als Ersatzmitglied für das gem. lit. a) zu wählende Aufsichtsratsmitglied mit der Maßgabe zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn das gem. lit. a) zu wählende Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet; Herr Jürgen Jäger soll seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangen, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vorgenommen hat, |
c) |
Herrn Albert Steigerwald, Kaufmann, Schöllkrippen, als Ersatzmitglied mit der Maßgabe zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der Aufsichtsratsmitglieder, Herr Matthias Meder oder Herr Reinhard Golembiewski, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Herr Albert Steigerwald soll seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangen, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vorgenommen hat. |
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass die Hauptversammlung bei ihrer Beschlussfassung an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrates nicht gebunden ist.
TOP 2 Zustimmung zum Kaufvertrag
Die Gesellschaft hat das Grundstück Flst.Nr. 5900/46 der Gemarkung Hösbach, das einen wesentlichen Teil ihres Vermögens ausmacht mit Urkunde des Notars Dr. Stephan Seidl in Aschaffenburg vom 8.12.2016, URNr. 1991/16 A aufschiebend bedingt mit Zustimmung der Hauptversammlung an die Gesellschaft Chemigraphische Beteiligungs- und Grundstücksgesellschaft Engelhard mbH mit dem Sitz in Aschaffenburg (AG Aschaffenburg HRB 46) verkauft. Der Text des Vertrages lautet:
„UR.Nr. 1991/16A
Heute, den siebten Dezember
erschienen vor mir,
Notar zu Aschaffenburg, in den Amtsräumen |
1. |
Frau Monique Van den Hurk, geb. am 10.05.1963, wohnhaft Wasserloser Straße 26, 63755 Alzenau,
Hierzu bescheinige ich aufgrund Einsicht in das Handelsregister beim Amtsgericht Aschaffenburg vom 03.11.2016, HR B 1686, dass Frau Monique Van den Hurk als Vorstand der vorgenannten Aktiengesellschaft eingetragen und allein zu deren Vertretung berechtigt ist, |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Herr Ulrich Eymann, geb. am 01.06.1966, wohnhaft Bommichring 39, 63864 Glattbach
Hierzu bescheinige ich aufgrund Einsicht in das Handelsregister beim Amtsgericht Aschaffenburg vom 17.11.2016, HR B 46, dass Herr Ulrich Eymann als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft eingetragen, allein zu deren Vertretung berechtigt ist und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist, I. Vorbemerkungen Die Gesellschaft „Kunstanstalten May Aktiengesellschaft“ mit dem Sitz in Aschaffenburg ist Eigentümer des im Grundbuch des Amtsgerichts Aschaffenburg für Hösbach Blatt 11109 vorgetragenen Grundbesitzes der Gemarkung
Der Grundbesitz ist belastet wie folgt: II. Verkauf Die Gesellschaft „Kunstanstalten May Aktiengesellschaft“ mit dem Sitz in Aschaffenburg
die Gesellschaft „Chemigraphische Beteiligungs- und Grundstücksgesellschaft Engelhard mbH“ mit dem Sitz in Aschaffenburg
Der schuldrechtliche Kaufvertrag ist aufschiebend bedingt mit Fassung eines Zustimmungsbeschlusses durch die Hauptversammlung der Kunstanstalten May Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Aschaffenburg. Vollmachten, Bewilligungen und Auflassung sind unbedingt. III. Kaufpreis
– eine Million dreihundertvierundzwanzigtausendneunhundertfünfzig Euro -.
Der Notar wird beauftragt, das Vorliegen dieser Voraussetzungen mitzuteilen. Zahlt der Käufer bei Fälligkeit nicht, kommt er auch ohne Mahnung in Verzug. Er muss dann insbesondere die gesetzlichen Verzugszinsen zahlen. Für die Rechtzeitigkeit der Zahlung ist die Gutschrift des geschuldeten Betrages auf dem Empfängerkonto maßgeblich. IV. Zwangsvollstreckung, Haftung Wegen der in Ziffer III. eingegangenen Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises unterwirft sich der Erwerber der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde. Vollstreckbare Ausfertigung darf jederzeit nach Maßgabe der Fälligkeitsmitteilung des Notars, im übrigen ohne weitere Nachweise erteilt werden. Mehrere Erwerber haften als Gesamtschuldner. V. Besitz, Rechte, Nutzungen und Lasten
Besitz, Rechte, Nutzungen, Lasten, Verkehrssicherungspflichten und Gefahr gehen auf den Erwerber ab vollständiger Kaufpreiszahlung über.
Der Vertragsgegenstand ist weder vermietet noch verpachtet. VI. Erschließungskosten Erschließungskosten, Beiträge und Kostenerstattungsforderungen einschließlich Kosten für Naturschutzmaßnahmen für den Kaufgegenstand nach dem Baugesetzbuch und Kommunalabgabengesetz, für die ein Bescheid bis gestern zugegangen ist, trägt der Veräußerer, im übrigen der Erwerber. Dem Erwerber ist bekannt, dass Bescheide auch für Aufwand aus früherer Zeit ergehen können. Vorausleistungen kommen dem Erwerber bis zur Höhe des endgültigen Beitrags zugute; diesbezügliche Ansprüche werden an ihn abgetreten. Der Veräußerer versichert, dass ihm unbezahlte Bescheide oder durchgeführte, aber noch nicht abgerechnete Maßnahmen nicht bekannt sind und ihm keine neuen Maßnahmen angekündigt wurden. VII. Rechts- und Sachmängel Der Veräußerer haftet für ungehinderten Besitz- und Eigentumsübergang und für Freiheit von im Grundbuch eingetragenen Belastungen, soweit in dieser Urkunde nichts anderes vereinbart ist. Der Veräußerer erklärt, dass ihm übernommene Abstandsflächen, Baulasten, altrechtliche Dienstbarkeiten, Nutzungsbeschränkungen und offenbarungspflichtige Mängel, insbesondere Verunreinigungen mit umweltgefährdenden Stoffen, das Vorliegen einer Altlast oder diesbezüglicher Verdachtsflächen, nicht bekannt sind. Im übrigen sind Rechte des Erwerbers wegen eines Mangels des Vertragsgegenstands, insbesondere die Haftung für Sachmängel betreffend Flächengröße, Bodenbeschaffenheit, Verwendbarkeit, Ertrag und Bauzustand, ausgeschlossen. Dies gilt auch für diesbezügliche Leistungsverweigerungs- und Anfechtungsrechte und für alle Rückgriffs-, Ausgleichs- und Schadensersatzansprüche. Vorstehendes gilt nicht, wenn der Veräußerer arglistig oder vorsätzlich handelt. Beschaffenheitsvereinbarungen bestehen nicht. Soweit sich das Vertragsobjekt jedoch ab heute bis zum Besitzübergang über die gewöhnliche Abnutzung hinaus verschlechtert, stehen dem Erwerber alle gesetzlichen Rechte zu; sie verjähren aber spätestens drei Monate nach Besitzübergang. Der Veräußerer tritt dem Erwerber aufschiebend bedingt durch die Kaufpreiszahlung alle etwaigen Ansprüche einschließlich Versicherungsleistungen gegen Dritte wegen Schäden oder Mängel am Vertragsgegenstand ab. Soweit der Verkäufer auch hierfür haftet, wird die Abtretung erst wirksam, wenn keine durchsetzbaren Ansprüche mehr gegen ihn bestehen oder er mit seinen Verpflichtungen in Verzug ist. VIII. Grundbuchlasten Das in Abteilung II des Grundbuchs eingetragene Geh- und Fahrtrecht wird vom Erwerber unter Eintritt in die zugrunde liegenden Verträge zur weiteren dinglichen Duldung übernommen. IX. Geldwäschegesetz und Verbraucher Jeder Erschienene erklärt im Hinblick auf § 8 Geldwäschegesetz, auf eigene Rechnung bzw. bei angegebener Stellvertretung auf Rechnung des Vertretenen zu handeln. X. Auflassung und Bewilligungen Die Vertragsteile sind über den Eigentumsübergang auf den Erwerber – bei mehreren im angegebenen Anteilsverhältnis – einig. Sie bewilligen und der Erwerber beantragt die Eintragung der Rechtsänderung im Grundbuch.
XI. Aussetzung des Vollzugs Diese Urkunde ist dem Grundbuchamt zur Eintragung der Vormerkung sofort vorzulegen, zur Umschreibung des Eigentums erst, wenn der Veräußerer damit einverstanden oder die Kaufpreiszahlung nachgewiesen ist. Bis zu diesem Zeitpunkt verzichten die Vertragsteile auf Erteilung von beglaubigten Abschriften und Ausfertigungen, in denen die Auflassung enthalten ist, sowie auf ihr eigenes Antragsrecht. XII. Mitwirkung bei der Bestellung von Grundpfandrechten Der Verkäufer verpflichtet sich, bei der Bestellung der zur Finanzierung des Kaufpreises erforderlichen Grundpfandrechte – auch vollstreckbarer nach § 800 ZPO – samt Zinsen und Nebenleistungen in beliebiger Höhe zugunsten deutscher Kreditinstitute und Versicherer am Kaufgegenstand als derzeitiger Eigentümer mitzuwirken, ohne eine persönliche Haftung für die Schuld zu übernehmen. XIII. Ermächtigung Die Vertragsteile ermächtigen den Notar, alle erforderlichen Genehmigungen, Bescheide, Lastenfreistellungserklärungen und sonstigen Erklärungen unter Fertigung von Entwürfen einzuholen, entgegenzunehmen und zu verwenden. Beschwerende Bescheide einschließlich Erklärungen über die Ausübung eines Vorkaufsrechts sind den Beteiligten selbst zuzustellen; an den Notar wird nur eine Abschrift erbeten. XIV. Vorkaufsrechte Über die gesetzlichen Vorkaufsrechte wurde belehrt. Bei Ausübung eines Vorkaufsrechts sind die Kaufvertragsparteien zum Rücktritt von diesem Vertrag berechtigt und tritt der Verkäufer seinen Zahlungsanspruch gegen den Vorkaufsberechtigten in Höhe des geleisteten Kaufpreises an den Käufer ab. Notar- und Grundbuchkosten sind dem Käufer dann zu erstatten. Schadensersatzansprüche sind ausgeschlossen. XV. Behördliche Genehmigungen Zu diesem Vertrag ist keine behördliche Genehmigung erforderlich. XVI. Belehrungen Der Notar belehrte insbesondere über folgendes:
Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen, jedoch auf die Grunderwerbsteuerpflicht und die mögliche Einkommensteuerpflicht privater Veräußerungsgewinne gem. § 23 Einkommensteuergesetz und bei Betriebsvermögen hingewiesen XVII. Kosten und Steuern Die Kosten dieses Vertrages, der Genehmigungen, des Vollzugs und die Grunderwerbsteuer trägt der Erwerber. XVIII. Abschriften Abschriften erhalten:
gez. Monique Van den Hurk
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Kaufvertrag zur Urkunde des Notars Dr. Stephan Seidl in Aschaffenburg vom 8.12.2016, UR.Nr. 1991/2016A zuzustimmen.
TOP 3 Auflösung der Gesellschaft
Die Verwaltung sieht keine wirtschaftliche Grundlage für die Fortführung des Geschäftsbetriebes und empfiehlt den Anteilseignern die Auflösung der Gesellschaft. Der Beschluss über die Auflösung bedarf einer Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. |
Die Gesellschaft wird aufgelöst. Abwicklungsgeschäftsjahr ist das Kalenderjahr; das erste Abwicklungsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12.2017. |
2. |
Herr Ulrich Eymann, Dipl.-Ing., Glattbach wird zum Abwickler bestellt. Ist nur ein Abwickler bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Abwickler bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Abwickler oder durch einen Abwickler zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, das einzelne Abwickler allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Herr Ulrich Eymann vertritt als Abwickler die Gesellschaft stets allein. Der Aufsichtsrat wird beauftragt und ermächtigt, mit dem Abwickler Vereinbarungen über die Einzelheiten seines Vertragsverhältnisses zu treffen. |
Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinn des § 267a HGB; eine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses besteht danach für die Abwicklungseröffnungsbilanz und den Jahresabschluss nicht (§ 270 Abs. 2 Satz 2 AktG, § 316 Abs. 1 HGB). Ein Abschlussprüfer ist danach nicht zu bestellen.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6.02.2017, 24.00 Uhr, unter folgenden Adressen zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Kunstanstalten May Aktiengesellschaft |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Für Vollmachten ist die schriftliche Form erforderlich und genügend; sie verbleiben in der Verwahrung der Gesellschaft.
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Kunstanstalten May Aktiengesellschaft |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Die Gesellschaft wird bis spätestens am 25.01.2017, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internet-Adresse www.may-ag.de unter dem Link »Außerordentliche Hauptversammlung 2017« zugänglich machen.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.300.000,– und ist eingeteilt in 20.800 stimmberechtigte Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 20.800.
Aschaffenburg, den 19.12.2016
Kunstanstalten May Aktiengesellschaft
Der Vorstand