Kurfürstin Holding AG
Bad Tölz
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, den 16. Dezember 2015, 10.00 Uhr, in Bad Tölz, Ludwigstraße 14, Herderhaus 2. Stock, stattfindenden
12. ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar–30. Juni 2015 sowie Berichterstattung des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 25 Ziff. 1 der Satzung. Der Aufsichtsrat hat den vom Abschlussprüfer geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar–30. Juni 2015 gebilligt; er ist somit gemäß § 25 Ziff. 2 der Satzung iVm. § 172 AktG festgestellt. |
| 2. |
Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar–30. Juni 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für als Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar–30. Juni 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Zustimmung zu einem Verschmelzungsvertrag Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des dieser Einladung im Entwurf beigefügten Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft aus übertragendem Rechtsträger und der KURFÜRSTIN GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Bad Tölz (Handelsregister München HRA 73600) als übernehmendem Rechtsträger zuzustimmen. |
Anträge von Aktionären:
Gegenanträge von Aktionären zu den genannten Punkten der Tagesordnung sind an folgende Adresse zu richten: Kurfürstin Holding AG, Vorstand, Ludwigstraße 14, 83646 Bad Tölz. Gegenanträge, die spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen und die Voraussetzungen des § 126 AktG erfüllen, werden auf der Homepage der Alpabob GmbH & Co.KG (www.alpamare.de) veröffentlicht.
Teilnahmebedingungen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich durch eine Eintrittskarte ausweisen, die unter den nachfolgenden Bedingungen erteilt wird: Die Aktionäre müssen spätestens am 9. Dezember 2015 bei der Gesellschaft (Ludwigstraße 14, 83646 Bad Tölz), bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank während der üblichen Geschäftsstunden ihre Aktien hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der Gesellschaft für diese bei einem Kreditinstitut bis zum Ende der Hauptversammlung gesperrt werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens am 10. Dezember 2015 bei der Gesellschaft einzureichen. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen mit einer Vollmacht ausgestatteten Vertreter, zum Beispiel durch eine depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen (§§ 134 Abs. 3, 135 AktG).
Ausliegende Unterlagen
Ab Veröffentlichung dieser Einberufung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ludwigstraße 14, 83646 Bad Tölz, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
| ― |
der Entwurf des Verschmelzungsvertrags; |
| ― |
der Verschmelzungsbericht; |
| ― |
der Verschmelzungsprüfungsbericht; |
| ― |
die Jahresabschlüsse des übertragenden Rechtsträgers und des übernehmenden Rechtsträgers für die letzten drei Geschäftsjahre. |
Aktionäre der Gesellschaft erhalten auf Verlangen kostenfrei Abschriften dieser Unterlagen. Auf Wunsch des betreffenden Aktionärs versenden wir diese Unterlagen auch über E-Mail.
Bad Tölz, 28. Oktober 2015
Der Vorstand
Dr. Max A. Hoefter
Anlage zu Tagesordnungspunkt 4.:
Verschmelzungsvertrag (Entwurf)
Verschmelzungvertrag
(Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf
Kommanditgesellschaft)
§ 1
Sachstand
| 1. |
Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist unter HRB 153855 eingetragen die
Das Grundkapital der Übertragerin beträgt € 60.000,00 und ist in 3.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Bis auf 5 Aktien sind die Aktionäre namentlich bekannt. |
|
| 2. |
Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist unter HRA 73600 eingetragen die
|
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die KURFÜRSTIN Verwaltungs GmbH, mit dem Sitz in Bad Tölz, Landkreis Bad Tölz-Wolfratshausen, Amtsgericht München, HRB 122673. Alleingesellschafterin der Komplementärin ist die Übernehmerin (sog. Einheitsgesellschaft). Kommanditisten sind mit folgenden Hafteinlagen:
| Name des Kommanditisten | Hafteinlage in € |
| Jodquellen Aktiengesellschaft in Bad Tölz (AG München, HRB 40617) |
600,00 |
| Übertragerin | 9.400,00 |
Die Kommanditeinlage ist nach Angabe in voller Höhe erbracht.
§ 2
Vorhaben
Die Übertragerin soll durch Aufnahme auf die Übernehmerin verschmolzen werden.
Die Übertragerin verfügt nach Angabe über keinen Grundbesitz.
§ 3
Verschmelzungsvertrag
Die Erschienenen schließen folgenden
Verschmelzungsvertrag:
| 1. |
Die Übertragerin überträgt ihr Vermögen als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Übernehmerin. |
| 2. |
Als Gegenleistung für den Saldo der übergehenden Aktiva über die Passiva erhalten die Aktionäre der Übertragerin den auf sie proportional aufgeteilten Kommanditanteil der Übertragerin an der Übernehmerin, d.h. die im Handelsregister eingetragene Hafteinlage (Kapitalkonto I gemäß Gesellschaftsvertrag der Übernehmerin), der Saldo auf den Kapitalkonten II, III und IV der Übertragerin gemäß Gesellschaftsvertrag und den durch Verschmelzung entstehenden Verschmelzungsverlust, der ebenfalls auf den Kapitalkonten II gebucht wird. |
| 3. |
Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 30. Juni 2015, 24:00 Uhr. Ab dem darauf folgenden Tag, dem 1.7.2015, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) werden die Geschäfte für Rechnung der Übernehmerin geführt. Grundlage der Verschmelzung ist somit die Schlussbilanz der Übertragerin zum 30.6.2015. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des bei Beurkundung dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahrs der Übertragerin in das Handelsregister der Übernehmerin eingetragen wird, verschieben sich die im vorhergehenden Absatz genannten Tage um jeweils ein Jahr; der Verschmelzung wird dann eine auf den Tag vor dem neuen Verschmelzungsstichtag aufgestellte Schlussbilanz zugrunde gelegt. Verschiebt sich der Tag der Eintragung noch weiter, gilt Entsprechendes. Ab dem hiernach maßgeblichen Verschmelzungsstichtag sind die den Aktionären der Übertragerin gewährten Beteiligungen an der Übernehmerin gewinn- und – nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags – entnahmeberechtigt. Entnahmen dürfen jedoch erst nach Wirksamkeit der Verschmelzung getätigt werden. |
| 4. |
Sonderrechte und weitere Sondervorteile i.S. d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 und Nr. 8 UmwG sind nicht vereinbart. |
| 5. |
Die Übertragerin hat keine Arbeitnehmer. Sie verfügt über keinen Betriebsrat. Die Übernehmerin hat einen Arbeitnehmer. Sie verfügt über keinen Betriebsrat. Aufgrund der Verschmelzung gehen daher keine bei der Übertragerin bestehenden Arbeitsverhältnisse nach Maßgabe der §§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 und 4–6 BGB auf die Übernehmerin über. Besondere Maßnahmen für Arbeitnehmer der Übertragerin und der Übernehmerin im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind daher nicht vorgesehen. |
| 6. |
Die Geschäftsführungsorgane der Übertragerin werden bis zur Wirksamkeit der Verschmelzung die Geschäfte der Übertragerin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns führen. |
| 7. |
Jedem Aktionär der Übertragerin, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Übertragerin Widerspruch zur Niederschrift des diese Hauptversammlung beurkundenden Notars erklärt, wird nach § 29 Abs. 1 Satz 2 UmwG eine Barabfindung in Höhe von € 2.111,00 je Euro seiner ihm als Gegenleistung für eine Aktie gewährten Beteiligung an der Übernehmerin, bezogen auf die ihm in Anwendung des genannten Umtauschverhältnisses zugeordnete Hafteinlage, angeboten. Das Angebot ist befristet. Es kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Übernehmerin nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist. Die Übernehmerin trägt die Kosten der Übertragung, insbesondere also die Kosten der entsprechenden Handelsregisteranmeldung. |
| 8. |
Der Gesellschaftsvertrag der Übernehmerin wird wie folgt geändert bzw. ergänzt, was deren Gesellschafter spätestens mit Fassung des Verschmelzungsbeschlusses beschließen: |
| a) |
§ 6 Abs. 5 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags der Übernehmerin wird wie folgt gefasst: „Jeder volle Euro eines Kommanditanteils gewährt eine Stimme.“ |
| b) |
In den Gesellschaftsvertrag der Übernehmerin werden folgende neue § 13a und § 13b eingefügt: |
㤠13a
Tod eines Kommanditisten
| 1. |
Durch den Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern in Ansehung des Gesellschaftsanteils fortgesetzt. Die Rechtsnachfolge ist der Gesellschaft durch Vorlage eines Erbscheins oder eines notariellen Testaments mit Eröffnungsniederschrift jeweils in Ausfertigungsform bzw. eines öffentlich beglaubigten Vertrags über die Vermächtniserfüllung nachzuweisen. |
| 2. |
Die Testamentsvollstreckung an Kommanditanteilen ist zulässig. |
§ 13b
Ausschließung eines Gesellschafters
| 1. |
Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund i.S.d. §§ 133, 140 HGB vorliegt. In diesem Fall kann er auch durch gerichtliche Entscheidung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. |
| 2. |
Wird über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet er mit Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Gleiches gilt bei Abweisung eines hierauf gerichteten Antrags mangels Masse. |
| 3. |
Wird der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters gepfändet, so kann er ebenfalls von den übrigen Gesellschaftern mit der in Ziffer 1 bestimmten Mehrheit aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, soweit er nicht innerhalb von 2 Monaten nach Zustellung des Pfändungs- und Überweisungsbeschlusses die Aufhebung der Pfändung nachweist.“ |
| c) |
In den Gesellschaftsvertrag der Übernehmerin wird folgender neue § 14a eingefügt: |
㤠14a
Handelsregistervollmachten
Jeder Kommanditist hat dem jeweiligen Komplementär in notariell beglaubigter Form unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und über den Tod hinaus Vollmacht zu erteilen, alle Anmeldungen zum Handelsregister in seinem Namen als Gesellschafter der Gesellschaft vorzunehmen, ausgenommen jedoch die Anmeldung seines Ausscheidens aus der Gesellschaft und die Erhöhung seiner eigenen Kommanditeinlage.
Bis zur Erteilung dieser Vollmacht steht der Gesellschaft hinsichtlich der Entnahmerechte des betreffenden Kommanditisten ein Zurückbehaltungsrecht zu.“
| 9. |
Jede Partei dieses Verschmelzungsvertrags kann von diesem mit sofortiger Wirkung zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2016 wirksam geworden ist. Der Rücktritt bedarf der Schriftform. Ist der Rücktritt ausgeübt, so ist dies dem beurkundenden Notar unverzüglich mitzuteilen. |
§ 4
Vollzugserklärungen
Der den Verschmelzungsvertrag beurkundende Notar wird mit dem Vollzug dieses Vertrages, der Verschmelzungsbeschlüsse und der entsprechenden Handelsregisteranmeldungen beauftragt und insoweit umfassend zur Stellung, Änderung und Zurücknahme jeglicher Anträge ermächtigt.
§ 5
Kosten
Die Kosten der Verschmelzung und des Vollzugs trägt die Übernehmerin. Diese trägt auch die Kosten der notariellen Beglaubigung der Handelsregistervollmachten der aufgrund dieser Verschmelzung beitretenden neuen Kommanditisten.