KWG Kommunale Wohnen AG

Berlin

ISIN: DE0005227342
WKN: 522734

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am 28. April 2017 um 11:00 Uhr

in den Design Offices Berlin Kaiserhöfe, Unter den Linden 26, 10117 Berlin ein.

 

TAGESORDNUNG

Änderung des Gesellschaftsvertrags der KWG Kommunale Wohnen GmbH

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. Oktober 2016 ist der Formwechsel der KWG Kommunale Wohnen AG gemäß §§ 190 ff., 226, 238 ff. UmwG in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschlossen worden. Zudem hat die Hauptversammlung den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft für die Rechtsform der GmbH beschlossen. Der Formwechsel ist bislang noch nicht in das Handelsregister eingetragen, weil das Registergericht einzelne Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags für die Rechtsform der GmbH beanstandet hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister in Kraft tretenden Gesellschaftsvertrag (nachfolgend der „GmbH-Gesellschaftsvertrag“) entsprechend den Vorgaben des Registergerichts wie folgt zu ändern, so dass der GmbH-Gesellschaftsvertrag nach Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister und unmittelbar darauf folgender Eintragung auch der nachfolgend zu beschließenden Änderungen in das Handelsregister in der geänderten Fassung gilt:

1.	§ 3 Abs. 3 des GmbH-Gesellschaftsvertrags wird am Ende um folgende zwei neue letzte Sätze ergänzt: „Die ehemaligen Aktionäre der KWG Kommunale Wohnen AG waren an dem seinerzeitigen Grundkapital der Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt EUR 16.101.082,00 mit insgesamt 16.101.082 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 beteiligt. Diese Aktien haben sich mit der Handelsregistereintragung des Formwechsels nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses vom 7. Oktober 2016 in 16.101.082 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 mit jeweils einem rechnerischen Anteil in gleicher Höhe am Stammkapital der Gesellschaft in der neuen Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Höhe von insgesamt EUR 16.101.082,00 umgewandelt.“ Im Übrigen bleibt § 3 des GmbH-Gesellschaftsvertrags unverändert.
2.	§ 10 Abs. 3 des GmbH-Gesellschaftsvertrags wird am Ende um folgende drei neue letzte Sätze ergänzt: „Der Vorsitzende stellt die Ordnungsmäßigkeit der Einberufung, die ordnungsgemäße Vertretung nicht erschienener Gesellschafter sowie die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung fest. Er verkündet ferner das Ergebnis der Abstimmungen und stellt die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen verbindlich fest. Bis zur Wahl des Vorsitzenden durch die Gesellschafterversammlung gemäß Satz 1 hat die Kompetenzen aus den vorstehenden drei Sätzen der in Satz 2 bestimmte Versammlungsleiter.“ Im Übrigen bleibt § 10 des GmbH-Gesellschaftsvertrags unverändert.
3.	§ 12 Abs. 2 des GmbH-Gesellschaftsvertrags wird wie folgt neu gefasst: „Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und, soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben, den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 264 Abs. 1 HGB) aufzustellen und, soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben, einem von den Gesellschaftern durch Gesellschafterbeschluss zu bestimmenden Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.“ Im Übrigen bleibt § 12 des GmbH-Gesellschaftsvertrags unverändert.
4.	§ 14 Abs. 2 lit. d) des GmbH-Gesellschaftsvertrags entfällt ersatzlos. Am Ende des § 14 Abs. 2 lit. b) wird das Wort „oder“ eingefügt. In § 14 Abs. 2 lit. c) wird das Komma durch einen Punkt ersetzt und das Wort „oder“ ersatzlos gestrichen. Im Übrigen bleibt § 14 des GmbH-Gesellschaftsvertrags unverändert.
5.	Nach § 18 des GmbH-Gesellschaftsvertrags wird ein neuer § 19 mit folgendem Wortlaut eingefügt: „§ 19 Übernahme der Festsetzungen zum Gründungsaufwand Die Satzung der Gesellschaft in ihrer früheren Rechtsform als Aktiengesellschaft enthielt in § 26 unter der Überschrift „Gründungsaufwand“ folgende Regelung: „Den Gründungsaufwand trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von insgesamt Euro 4.000.“ Diesen Gründungsaufwand hat die heutige Mehrheitsgesellschafterin Conwert Immobilien Invest SE der Gesellschaft im Jahr 2016 im Zusammenhang mit dem Formwechsel erstattet. Vorsorglich wird diese Bestimmung jedoch hiermit auch in den Gesellschaftsvertrag in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung übernommen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Dazu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut) ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also den 7. April 2017, 0:00 Uhr MESZ, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens am Freitag, den 21. April 2017, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:

KWG Kommunale Wohnen AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax-Nummer:
+49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorbeschrieben erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitiger Anmeldung des jeweiligen Aktionärs zur Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden diesem oder dem von ihm ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten ausgestellt und übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen regelmäßig nichts weiter zu unternehmen. Den Nachweis des Anteilsbesitzes nimmt in diesen Fällen üblicherweise das depotführende Institut vor. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Zweifel über das Verfahren mit ihrem depotführenden Institut abzustimmen, da die Gesellschaft für die ordnungsgemäße Anmeldung der Aktionäre durch die depotführenden Institute nicht einstehen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine andere durch den Aktionär bestimmte Person oder durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung bei der Gesellschaft und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Regelungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder auch vorab an die Gesellschaft per Post oder per Telefax oder auf elektronischem Weg an die folgende Adresse übermittelt werden:

KWG Kommunale Wohnen AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Institut oder der betreffenden Aktionärsvereinigung oder der betreffenden anderen Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht entweder an einen von dem Aktionär benannten Vertreter seines Vertrauens oder an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe dazu nachfolgend) ein Formular auf der Eintrittskarte, die sie nach Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten übergeben müssen.

Als Service für ihre Aktionäre bietet die Gesellschaft diesen an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt, vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen, die der Textform bedürfen, für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Weisungen können auf dem Vordruck auf der Eintrittskarte erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und wird sich ohne konkrete und widerspruchsfreie Weisung in Abhängigkeit von dem Abstimmungsverfahren bei der betreffenden Abstimmung der Stimme enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen; dies gilt insbesondere für etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung an.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 805.054,10 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 805.055 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 3. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Leipziger Platz 9
10117 Berlin
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt „Investor-Relations“ zum Thema „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Gegenanträge (§ 126 Absatz 1 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder Telefax-Nummer zu richten:

KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Leipziger Platz 9
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 609024 198
ir@kwg-ag.de

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge, die bis zum 13. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt „Investor-Relations“ zum Thema „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt „Investor-Relations“ zum Thema „Hauptversammlung“.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kwg-ag.de unter dem Menüpunkt „Investor-Relations“ zum Thema „Hauptversammlung“.

Erneute Aufforderung an die der Gesellschaft unbekannten Aktionäre

Der Gesellschaft sind Aktionäre derzeit unbekannt, die mit insgesamt 1,99% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, und zwar als Inhaber von insgesamt 320.299 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Wir bitten diese Aktionäre erneut, sich bei der Gesellschaft zu melden und unter Nachweis des Umfangs ihres Aktienbesitzes Angaben zu ihrer Person (Namen und Vorname oder Firma), ihrem Geburtsdatum sowie ihrer Wohn- oder Geschäftsanschrift (Straße und Ort) zu machen. Wir bitten darum, diese Angaben zu übersenden an:

KWG Kommunale Wohnen AG
Der Vorstand
Leipziger Platz 9
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 609024 198
ir@kwg-ag.de