KWS SAAT SE
Einbeck
– ISIN DE 0007074007 –
– WKN 707400 –
Einladung zur Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft lädt zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 17. Dezember 2015, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ),
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 37574 Einbeck, Grimsehlstraße 31, ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE, des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE und die KWS Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats |
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 |
| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der KWS LOCHOW GMBH |
Der von der Hauptversammlung am 18. Dezember 2014 beschlossene Formwechsel der KWS SAAT AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) ist mit seiner Eintragung in das zuständige Handelsregister am 15. April 2015 wirksam geworden. Die bislang für die KWS SAAT AG maßgeblichen Vorschriften insbesondere des AktG und des HGB finden gemäß der Verweisungsnormen Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung bzw. SE-VO) auch auf die KWS SAAT SE Anwendung, soweit nicht speziellere Vorschriften der SE-Verordnung oder des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) genannt sind, aus denen sich anderes ergibt.
Beschlussvorschläge und Erläuterungen zur Tagesordnung
Zu Punkt 1. der Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KWS SAAT SE, des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), des zusammengefassten Lageberichts für die KWS SAAT SE und die KWS Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2014 bis zum 30. Juni 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE zum 30. Juni 2015 und den Jahresabschluss der KWS Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2015 in seiner Sitzung am 14. Oktober 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE sowie einer Billigung des Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss) durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
Zu Punkt 2. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss 2014/2015 der KWS SAAT SE ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von € 19.866.000,00 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von € 3,00 auf jede der insgesamt 6.600.000 Stückaktien | € 19.800.000,00 |
| Gewinnvortrag | € 66.000,00 |
| Bilanzgewinn | € 19.866.000,00 |
Die Dividende wird ab dem 18. Dezember 2015 ausgezahlt.
Zu Punkt 3. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KWS SAAT AG und der KWS SAAT SE
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT AG und den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 4. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG und der KWS SAAT SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG und den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 5. der Tagesordnung:
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu wählen.
Zu Punkt 6. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der KWS LOCHOW GMBH
KWS SAAT SE als Organträgerin und KWS LOCHOW GMBH mit Sitz in Bergen als Organgesellschaft haben am 15. Oktober 2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. KWS SAAT SE hält sämtliche Geschäftsanteile an KWS LOCHOW GMBH. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der Wortlaut des Gewinnabführungsvertrages vom 15. Oktober 2015 ist als Anlage zu dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben. Die Anlage ist Bestandteil dieser Einladung und am Ende des Textes der Einladung abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2015 zwischen KWS SAAT SE und KWS LOCHOW GMBH, wie in der Anlage zu dieser Einladung zur Hauptversammlung wiedergegeben, wird zugestimmt.
Der Vorstand der KWS SAAT SE und die Geschäftsführung der KWS LOCHOW GMBH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014 und 2014/2015, die Lageberichte und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012/2013 und 2013/2014 sowie der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015, der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der KWS LOCHOW GMBH, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KWS LOCHOW GMBH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014 und 2014/2015 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der KWS LOCHOW GMBH gemäß § 293a AktG zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.600.000 auf den Inhaber lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Stückaktien stimmberechtigt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 26. November 2015, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellte Nachweis des Anteilsbesitzes für den Aktionär müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Dezember 2015, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
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KWS SAAT SE, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Wir möchten auch weiterhin die Tradition pflegen, die Hauptversammlung am Sitz unserer Gesellschaft abzuhalten. Daher bitten wir um Verständnis, dass wir aufgrund der begrenzten Räumlichkeiten und der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung pro Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten zuschicken können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax bzw. E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
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KWS SAAT SE, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Ein Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft – KWS SAAT SE, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck, Telefax: +49 55 61 311 95 283, E-Mail: Hauptversammlung@kws.com – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Zudem bieten wir den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von der KWS SAAT SE benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und wird somit den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der nachfolgend angegebenen Adresse – KWS SAAT SE, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck, Telefax: +49 55 61 311 95 283, E-Mail: Hauptversammlung@kws.com – postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist der Gesellschaft in Textform unter folgender Adresse zu übermitteln:
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KWS SAAT SE, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Aktionäre, die einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Dezember 2015, 12:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
| 1) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. November 2015, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
KWS SAAT SE, Vorstand, HV-Büro, Grimsehlstr. 31, 37574 Einbeck
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.kws.de/Hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
| 2) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG |
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
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KWS SAAT SE, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2015, 24:00 Uhr (MEZ) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung veröffentlicht. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung angegeben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags – Zugang spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2015, 24:00 Uhr (MEZ) – sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht darüber hinaus den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält.
| 3) |
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der gleichen Internetseite veröffentlicht.
Einbeck, den 9. November 2015
DER VORSTAND
H. Duenbostel L. Broers P. Hofmann E. Kienle
Anlage:
Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der KWS LOCHOW GMBH
Der Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2015 hat folgenden Wortlaut:
„Dieser Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend „Vertrag“) wird am 15. Oktober 2015 zwischen den folgenden Parteien geschlossen:
| (1) |
KWS SAAT SE mit Sitz in Einbeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 204567 („KWS SAAT SE“) |
| (2) |
KWS LOCHOW GMBH mit Sitz in Bergen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lüneburg unter HRB 100038 („KWS LOCHOW GMBH“) (KWS SAAT SE und KWS LOCHOW GMBH nachfolgend zusammen auch als „Parteien“ bezeichnet) |
Vorbemerkung
Die KWS SAAT SE ist seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der KWS LOCHOW GMBH ununterbrochen Alleingesellschafterin der KWS LOCHOW GMBH; ihr steht somit die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen der KWS LOCHOW GMBH zu (finanzielle Eingliederung).
Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der KWS LOCHOW GMBH in die KWS SAAT SE wird zur Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen, durch den sich die KWS LOCHOW GMBH nach Maßgabe der Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m. §§ 291 ff. AktG zur Abführung ihres Gewinns an die KWS SAAT SE verpflichtet:
| 1. |
Gewinnabführung |
| 1.1 |
Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 1.2 |
Die KWS LOCHOW GMBH verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die KWS SAAT SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 1.3 und 1.4 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. |
| 1.3 |
Mit Zustimmung der KWS SAAT SE kann die KWS LOCHOW GMBH Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen auf Verlangen der KWS SAAT SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
| 1.4 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. |
| 1.5 |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der KWS LOCHOW GMBH, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 4 wirksam wird. |
| 1.6 |
Die KWS SAAT SE kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. |
| 1.7 |
Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß Ziffer 4.4 ist die KWS LOCHOW GMBH lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrages entstanden ist, verpflichtet. |
| 2. |
Verlustübernahme Hinsichtlich der Verlustübernahme durch die KWS SAAT SE gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 3. |
Jahresabschluss |
| 3.1 |
Die KWS LOCHOW GMBH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der KWS SAAT SE ausgewiesen wird. |
| 3.2 |
Der Jahresabschluss der KWS LOCHOW GMBH ist vor seiner Feststellung der KWS SAAT SE zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. |
| 3.3 |
Der Jahresabschluss der KWS LOCHOW GMBH ist vor dem Jahresabschluss der KWS SAAT SE zu erstellen und festzustellen. |
| 3.4 |
Endet das Wirtschaftsjahr der KWS LOCHOW GMBH zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der KWS SAAT SE, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der KWS LOCHOW GMBH im Jahresabschluss der KWS SAAT SE für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen. |
| 4. |
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung |
| 4.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch Beschluss der Hauptversammlung der KWS SAAT SE und der Gesellschafterversammlung der KWS LOCHOW GMBH. |
||||||||||
| 4.2 |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der KWS LOCHOW GMBH wirksam. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der KWS LOCHOW GMBH, in dessen Verlauf der Vertrag in das Handelsregister der KWS LOCHOW GMBH eingetragen wird. |
||||||||||
| 4.3 |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann erstmals zum Ablauf des 30. Juni 2020, jedoch nicht früher als fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft auf Grund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Geschäftsjahresende der KWS LOCHOW GMBH gekündigt werden. Dies gilt sinngemäß auch für die einvernehmliche Aufhebung dieses Vertrages. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. |
||||||||||
| 4.4 |
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund ist insbesondere anzusehen:
|
||||||||||
| 4.5 |
Die Kündigung bedarf der Schriftform. |
| 5. |
Sicherheitsleistung Bei Beendigung des Vertrages ist die KWS SAAT SE verpflichtet, den Gläubigern der KWS LOCHOW GMBH in entsprechender Anwendung des § 303 AktG Sicherheit zu leisten |
| 6. |
Schlussbestimmungen |
| 6.1 |
Wegen der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen, insbesondere ist die dynamische Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten. |
| 6.2 |
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmung den Punkt bedacht hätten. |
| 6.3 |
Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. |
| 6.4 |
Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die KWS SAAT SE. |
| 6.5 |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. |
| Einbeck, 15. Oktober 2015 | Bergen, 15. Oktober 2015 |
| KWS SAAT SE Der Vorstand |
KWS LOCHOW GmbH Die Geschäftsführung“ |