Lantana AG
Vogelsberg
Amtsgericht Jena, HRB 104226
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Lantana AG am Montag, den 12.12.2016, um 14:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Rosa-Luxemburg-Straße 33 in 99610 Vogelsberg.
I. Tagesordnung
TOP 1:
Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 und der Berichte des Aufsichtsrates 2014 und 2015
Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 25.10.2016 die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 gebilligt; die Jahresabschlüsse sind damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresüberschusses und des Bilanzergebnisses
a) des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 718.400,79 mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 1.537.520,34 zu verrechnen und das im Jahresabschluss 2014 ausgewiesene Bilanzergebnis in Höhe von EUR – 819.119,55 auf neue Rechnung vorzutragen.
b) des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 11.684,45 mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 819.119,55 zu verrechnen und das im Jahresabschluss 2015 ausgewiesene Bilanzergebnis in Höhe von EUR – 807.435,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
a) für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
b) für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
a) für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
b) für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Lantana AG (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH mit Sitz in Kölleda gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
| a) |
Verzichtserklärungen gemäß §§ 327c Abs. 2 S. 4, 293a Abs. 3 AktG |
| b) |
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH mit Sitz in Kölleda gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären/Squeeze-out) |
Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH mit Sitz in Kölleda, Geschäftssitz Weimarische Straße 24, 99625 Kölleda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 112981, hält insgesamt 12.179 Stück auf den Namen lautende Stückaktien an der Lantana AG („Gesellschaft“). Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 12.186 Stück auf den Namen lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt 313.091,42 EUR. Die Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH ist damit als Hauptaktionär gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG nominal in Höhe von 99,94 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH hat mit Schreiben vom 24.10.2016 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt.
Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 350,00 EUR je auf den Namen lautende Stückaktie, welche die Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH gemäß § 327b Abs. 1 AktG festgelegt hat. Es ist beabsichtigt, dass sämtliche Aktionäre gemäß §§ 327c Abs. 2 S. 4, 293a Abs. 3 AktG durch Abgabe einer öffentlich beglaubigten Verzichtserklärung oder durch Beschlussfassung in der Hauptversammlung auf die Erstellung des Berichts des Hauptaktionärs (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG), auf die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung durch einen sachverständigen Prüfer (§ 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG) und auf die Erstellung eines entsprechenden Prüfungsberichts verzichten.
Die Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft am 25.10.2016 eine Erklärung der Bremer Landesbank übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Beichlinger Tier- und Pflanzenproduktions GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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II. Zur Einsicht ausliegende Unterlagen
| 1. |
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die Jahresabschlüsse, die Berichte des Aufsichtsrats und die Vorschläge des Vorstandes für die Verwendung der Jahresüberschüsse und der Bilanzergebnisse der Lantana AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2015 in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. |
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| 2. |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Lantana AG (Rosa-Luxemburg-Straße 33, 99610 Vogelsberg), folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
III. Teilnahme an der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 313.091,42 und ist eingeteilt in 12.186 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Alle Aktionäre, die im Aktienbuch als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens am siebenten Tag vor der Versammlung, mithin am 05.12.2016 (letzter Anmeldetag) durch Textform (§ 126 b BGB) bei der Lantana AG, Rosa-Luxemburg-Straße 33, 99610 Vogelsberg, Telefax: 036372/933-36, E-Mail: Zentrale@clausberg.co, angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 67 Abs. 2 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Die Aktionäre sind berechtigt, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform i.S.d. § 126b BGB (schriftlich, per Telefax oder E-Mail). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge gem. §§ 126, 127 AktG oder Anfragen zu dem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten sind mit Begründung per Post (Rosa-Luxemburg-Straße 33, 99610 Vogelsberg), per Telefax (036372-933-0) oder per E-Mail: Zentrale@clausberg.co, an die Gesellschaft zu senden. Die Gesellschaft ist nur dann verpflichtet, derartige Anträge und ihre Begründung gem. §§ 126, 127 AktG den übrigen Aktionären zugänglich zu machen, wenn diese bis spätestens am 28.11.2016 bei einer der vorgenannten Adressen eingehen. Die Gesellschaft wird fristgerecht eingegangene Anträge auf ihrer Website unter www.clausberg.co veröffentlichen.
Lantana AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat