Oktober 23, 2018

LANXESS Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein

auf Dienstag, den 15. Mai 2018,

um 10:00 Uhr,

in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 115.662.155,44 EURO wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EURO je dividendenberechtigter Stückaktie 73.218.348,80 EURO,
Gewinnvortrag 42.443.806,64 EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 115.662.155,44 EURO.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,80 EURO bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 18. Mai 2018, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahlen zum Prüfer

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

a)

für das Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Rolf Stomberg, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft am 15. Mai 2018 niedergelegt. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Es müssen insgesamt mindestens jeweils vier Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Gesamterfüllung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat zwei weibliche Mitglieder an, und zwar neben einer Vertreterin der Anteilseigner eine weitere Vertreterin der Arbeitnehmer, sodass der Mindestanteil an weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern zu diesem Zeitpunkt noch nicht erreicht ist.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor,

Frau Pamela Knapp, Erlangen,
ehemals Finanzvorstand bei GfK SE, Verwaltungsratsmitglied und Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen europäischen Wirtschaftsunternehmen,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der NV Bekaert SA, Kortrijk, Belgien (börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) der Panalpina World Transport (Holding) AG, Basel, Schweiz (börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats (Conseil d’Administration) der Compagnie de Saint-Gobain S.A., Courbevoie, Frankreich (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats (Conseil de Surveillance) der Peugeot S.A., Rueil-Malmaison, Frankreich (börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats der HKP Group AG, Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert)

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin Pamela Knapp und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Frau Pamela Knapp im Falle ihrer Wahl in den Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS Deutschland GmbH werden soll.

Auf den Lebenslauf und die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat von Frau Pamela Knapp in Abschnitt II der Einladung wird hingewiesen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals I und des genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018, dieser Hauptversammlung zeitlich nachlaufend, aus. Das genehmigte Kapital I und das genehmigte Kapital II sollen deshalb aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital I ersetzt werden, um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel mittels Eigenkapitalfinanzierung decken zu können.

Die Satzung soll entsprechend geändert werden. Das genehmigte Kapital I in § 4 Absatz 2 der Satzung und das genehmigte Kapital II in § 4 Absatz 3 der Satzung sollen aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital I in § 4 Absatz 3 der Satzung ersetzt werden. Der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung soll zum neuen § 4 Absatz 2 werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des genehmigten Kapitals I und des genehmigten Kapitals II

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 22. Mai 2018 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 2 der Satzung sowie die von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilte und ebenfalls bis zum 22. Mai 2018 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, werden aufgehoben und durch das unter lit. b) folgende neue genehmigte Kapital I ersetzt.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c)

Satzungsänderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“

Der bisherige § 4 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben und der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 2 der Satzung.

Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.

Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt sowie zu Tagesordnungspunkt 8 weisen wir hin.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft zum 22. Mai 2018 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden, das einem Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 EURO zu begeben, wird aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung ersetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2023 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 EURO mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (nachfolgend zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 9.152.293 EURO nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch „Teilschuldverschreibung“) ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die Anpassungen nicht schon im Gesetz geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b)

Aufhebung des bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung

Das bisherige bedingte Kapital wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu 9.152.293 EURO durch Ausgabe von bis zu 9.152.293 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 bis zum 14. Mai 2023 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu 9.152.293 EURO, eingeteilt in bis zu 9.152.293 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2018 bis zum 14. Mai 2023 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird der Vorstand andere Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berücksichtigen. Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.

Auf die Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt sowie zu Tagesordnungspunkt 7 weisen wir hin.

II.

Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Vertreterin der Anteilseigner, Frau Pamela Knapp, und Überblick über ihre wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Pamela Knapp

Geboren am 8. März 1958 in Nürnberg

Diplom-Volkswirtin, ehemals Finanzvorstand bei GfK SE, Verwaltungsratsmitglied und Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen europäischen Wirtschaftsunternehmen

2009–2014 Mitglied des Vorstands und CFO der GfK SE, zuständig für Accounting, Controlling, Treasury, Legal, Facilities und Human Resources

1992–2008 Karriere im Siemens-Konzern

2004–2008 Mitglied des Bereichsvorstands Power Transmission and Distribution und CFO des Unternehmensbereichs

2000–2004 Hauptabteilungsleiterin für Management Development und Senior Management-Vergütung des Konzerns

1997–2000 Mitglied des Vorstands und CFO der Siemens-Landesgesellschaft Belgien/Luxembourg

1992–1997 Unternehmensbereich Verkehrstechnik, Leitung Strategieprojekte, Abteilungsleitung Fahrzeugwartung

1990–1992 M&A-Beratung bei Fuchs Consult GmbH

1987–1990 Deutsche Bank AG (Traineeprogramm und M&A-Beratung bei DB Consult und DB Morgan Grenfell GmbH)

Frau Knapp studierte Volkswirtschaftslehre in München und Berlin. Zudem absolvierte sie das Advanced Management Program (AMP) der Harvard Business School, Boston, USA.

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

seit 2017 Mitglied der Weiterbildungskommission der Universität St. Gallen

seit 2016 Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und des Prüfungsausschusses (Audit Committee) der NV Bekaert SA, Kortrijk, Belgien (börsennotiert)

seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der Deutsch-Französischen Handelskammer

seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors) und des Prüfungsausschusses (Audit Committee) der Panalpina World Transport (Holding) AG, Basel, Schweiz (börsennotiert)

seit 2013 Mitglied des Verwaltungsrats der HKP Group AG, Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert)

seit 2013 Mitglied des Verwaltungsrats (Conseil d’Administration) und (seit 2015) des Prüfungs- und Risikoausschusses (Comité d’Audit et des Risques) der Compagnie de Saint-Gobain S.A., Courbevoie, Frankreich (börsennotiert)

seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats (Conseil de Surveillance) und des Finanz- und Prüfungsausschusses (Comité d’Audit et de Finance) und (seit 2014) des Vergütungsausschusses (Comité de Renumeration) der Peugeot S.A., Rueil-Malmaison, Frankreich (börsennotiert)

III.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals I und des bisherigen genehmigten Kapitals II und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. Das bisherige genehmigte Kapital I und das bisherige genehmigte Kapital II sollen daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital I ersetzt werden.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Das neue genehmigte Kapital I, das an die Stelle der bisherigen in § 4 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen genehmigten Kapitalia I und II treten soll, beträgt 18.304.587 EURO und entspricht damit 20 % des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 EURO.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital I wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Die chemische Industrie befindet sich zur Zeit in einem weltweiten Konsolidierungsprozess. Mit dem neuen genehmigten Kapital I schafft sich die Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um auf die Veränderungen angemessen reagieren und an diesem Prozess aktiv teilnehmen zu können. Vor allem wird die notwendige finanzielle Basis geschaffen, um den strategischen Fokus auf weniger zyklische, ertragsstarke Wachstumsoptionen auszurichten. Der Vorstand ist in der Vergangenheit bei der strategischen Neuausrichtung des Unternehmens verantwortungsvoll im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre vorgegangen. Die bisherigen Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen wurden nie voll ausgenutzt. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals I von 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ist zudem gegenüber der Kapitalausstattung durch die bisherigen, zu ersetzenden genehmigten Kapitalia I und II deutlich reduziert. Dem berechtigten Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz trägt die Gesellschaft Rechnung, indem sich der Vorstand im Wege der Selbstbindung verpflichtet, einen Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen von insgesamt maximal 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht zu überschreiten. Auch diese Schwelle liegt deutlich unter den bisherigen Möglichkeiten bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen.

Vor diesem Hintergrund umfasst das neue genehmigte Kapital I Bar- und Sachkapitalerhöhungen und soll wie üblich auf fünf Jahre befristet werden.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gewährten Options- und Wandlungsrechten oder auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. -pflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise Rechte oder Forderungen, flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Wie bereits erläutert, soll die Gesellschaft hierdurch auch in die Lage versetzt werden, den weltweiten Konsolidierungsprozess in der chemischen Industrie aktiv mitzugestalten. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.

Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt wurden.

Die vorstehend beschriebene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG tritt neben das bereits vorhandene von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2017 beschlossene genehmigte Kapital III in Höhe von 9.152.293 EURO, das eine entsprechende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss enthält. Im Unterschied zum genehmigten Kapital III, das eine Laufzeit bis zum 25. Mai 2022 hat, hat das genehmigte Kapital I eine Laufzeit bis zum 14. Mai 2023. Durch diese zeitliche Staffelung soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne Übergangszeiträume zur Verfügung steht. Ein sonst nach Auslaufen des genehmigten Kapitals III möglicherweise entstehender Übergangszeitraum ohne genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG soll so vermieden werden. Durch die vorstehend beschriebenen Anrechnungsregeln, nach denen das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur einmal ausgeschlossen werden kann, sind die Aktionäre hinreichend vor Verwässerung geschützt.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen

Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird insoweit hingewiesen.

Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals I

Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen genehmigten Kapitals I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2018 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie eines neuen bedingten Kapitals:

Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) und das bedingte Kapital laufen am 22. Mai 2018 aus. Sie sollen daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 EURO zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu 9.152.293 EURO zu schaffen, das damit einem Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entsprechen soll.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen zum Wohle der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss bei obligationsähnlich ausgestatteten Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen

Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird der Vorstand andere Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berücksichtigen. Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum genehmigten Kapital I (TOP 7) wird insoweit hingewiesen.

Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

IV.

Weitere Informationen zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 91.522.936.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, 24. April 2018 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

3.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter

www.hv.lanxess.de

zu finden.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hv.lanxess.de.

Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse

hv2018@lanxess.com

übermittelt werden.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Mai 2018, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: hv2018@lanxess.com

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hv.lanxess.de.

Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Montag, 14. Mai 2018, 18:00 Uhr (MESZ) vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in Textform erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu richten:

An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
z. Hd. Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 14. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

LANXESS Aktiengesellschaft
z. Hd. Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Telefax: +49 (0)221 8885-4806
E-Mail: hv2018@lanxess.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, also bis Montag, 30. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ)) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

www.hv.lanxess.de

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hv.lanxess.de
6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hv.lanxess.de
7.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hv.lanxess.de

zugänglich.

8.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Dienstag, 15. Mai 2018, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter

www.hv.lanxess.de

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.

 

Köln, im März 2018

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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