Oktober 19, 2018

LensWista Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

LensWista Aktiengesellschaft

Berlin

WKN A0LR80
ISIN DE000A0LR803

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2018

Wir laden sämtliche Aktionäre zu der

am Montag, den 29. Januar 2018, um 11:00 Uhr
in den Räumen des
Fleming`s Conference Hotel Frankfurt
Elbinger Straße 1–3
60487 Frankfurt/Main

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Der Einlass findet ab 10:00 Uhr statt.

Tagesordnung

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Kaufvertrages über den Verkauf aller wesentlichen Vermögensgegenstände (Asset Purchase Agreement) der LensWista Aktiengesellschaft an die Firma SynergEyes, Inc. mit Sitz in Carlsbad, Kalifornien, USA

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Kaufvertrages zwischen der LensWista Aktiengesellschaft und der SynergEyes Inc. vom 18. Dezember 2017 wird zugestimmt.

Der Kaufvertrag vom 18. Dezember 2017 hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Kurzcharakteristik der vertraglichen Zusammenarbeit zwischen der LensWista AG und SynergEyes Inc.

SynergEyes Inc. ist eine Gesellschaft kalifornischen Rechts mit einem starken Fokus auf der Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Kontaktlinsen. Die Produkte werden weltweit vermarktet.

Die LensWista AG hat eine Technologie entwickelt, die es ermöglicht, Silikon hydrophil agieren zu lassen. Diese Technologie soll für die Entwicklung und Produktion von Vollsilikon-Kontaktlinsen genutzt werden. Es liegt zwar bereits eine Marktzulassung gemäß Medizinproduktegesetz vor, diese Zulassung basiert jedoch ausschließlich auf einer notwendigen (und erfolgreich durchgeführten) klinischen Studie. Sie ist die notwendige Voraussetzung, Medizinprodukte wie bspw. Kontaktlinsen überhaupt verkaufen zu dürfen. Der erforderliche Nachweis darüber, dass die entwickelten Linsen auch tatsächlich marktfähig sind, also sowohl den sogenannten Anpasser, als auch den Kunden überzeugen, blieb bisher jedoch aus. Dieser Nachweis konnte vor dem Hintergrund der begrenzten finanziellen Mittel der LensWista AG bisher auch nicht erbracht werden. Auf der vorigen Hauptversammlung am 25.08.2017 wurde darüber intensiv berichtet. Ferner wurde auch darüber berichtet, dass die LensWista AG intensive Gespräche über eine mögliche Zusammenarbeit mit einem amerikanischen Unternehmen führt. Ziel der Gespräche war es, eine Möglichkeit auszuloten, sich mit einem strategischen Investoren in der Form zusammenzuschließen, dass dieser aus dem Umfeld der Kontaktlinsenindustrie kommend seine Expertise einbringt und versucht, das Produkt bis zur Marktreife zu bringen und dann auch anschließend entsprechend zu vermarkten. Es wurde auch darüber berichtet, dass die LensWista AG ohne eine solche Zusammenarbeit keine Perspektive für eine weitere Existenz haben würde. Da dieses Unterfangen durchaus auch risikobehaftet ist, hat LensWista AG sich mit SynergEyes, Inc. auf eine für ca. sechs Monate angelegte Phase der ‚Designoptimierung’ verständigt. Von der Erkenntnis ausgehend, dass das bisherige Design (die Linsengeometrie) nicht geeignet scheint, in der Breite des Marktes erfolgreich zu bestehen, soll die Geometrie der Linse angepasst und entsprechenden Tests (Studien) unterzogen werden. Für die Finanzierung dieser Phase wurde mit SynergEyes, Inc. bereits ein entsprechender Darlehensvertrag abgeschlossen. Verläuft die Phase erfolgreich, ist bereits jetzt ein Kaufvertrag vereinbart worden, welcher der Zustimmung der Hauptversammlung der LensWista AG bedarf und sich wie folgt skizzieren lässt:

Auf die Rückzahlung des von SynergEyes, Inc. der LensWista AG gewährte Darlehen in Höhe von bis zu 500.000 USD wird verzichtet, dies fließt gewissermaßen als Kaufpreis ein. Sollten nicht die vollständigen 500.000 USD abgerufen worden sein, erhält die LensWista AG den Differenzbetrag zwischen den 500.000 USD und dem tatsächlich abgerufenen Betrag.

Übertragung aller wesentlichen Vermögensgegenstände der LensWista AG auf die SynergEyes Inc. Dieser Kaufvertrag enthält die Bestimmung, dass die Zustimmung der Hauptversammlung der LensWista AG erforderlich ist.

SynergEyes Inc. verpflichtet sich wiederum, die übertragenen Vermögensgegenstände auf eine neu zu gründende Gesellschaft amerikanischen Rechts zu übertragen.

An dieser neu gegründeten Gesellschaft erhält die LensWista AG 29% der Gesellschaftsanteile.

Abhängig von definierten Meilensteinen kann sich der Gesellschaftsanteil der LensWista AG an der neu gegründeten Gesellschaft auf 20% reduzieren. Wenn der Vertrag erst am oder nach dem 01. Mai 2018 ‚geschlossen’ wird (‚Closing’) und beide Vertragsparteien sich in gegenseitigem Einvernehmen darüber einig sind, dass die ‚Commercialization’ nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Vertragsabschluss (‚Closing’) stattfindet, reduziert sich der Anteil auf 20%. Unter ‚Commercialization’ ist in diesem Zusammenhang der zufriedenstellende Abschluss der ‚Designoptimierungsphase’ zu verstehen, die sich darin äußert, dass SynergEyes Inc. bestätigt, dass die Produkte vermarktbar sind.

Die LensWista AG erhält das Recht, ein Mitglied in das Kontrollgremium der neu zu gründenden Gesellschaft zu entsenden.

Die LensWista AG erhält 36 Monate nach Beschluss über die Marktfähigkeit (‚Commercialization’) oder ab einem Jahres-Netto-Umsatz (‚net revenue’) in Höhe von 4.000.000 USD pro Geschäftsjahr sieben Prozent des Umsatzes (‚Sales Price of the Units’) maximal jedoch 1.180.000 USD pro Geschäftsjahr und in der Summe maximal 5.070.000 USD.

Gemäß § 179 a Aktiengesetz liegt der Kaufvertrag ab dem Tag der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift des Vertrages erteilt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den

8. Januar 2018
(0:00 Uhr MEZ),

zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung spätestens am

22. Januar 2018
(24:00 Uhr MEZ)

unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

LensWista AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein. Die Link Market Services GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zum alleinigen Punkt der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

LensWista AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 – 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetadresse der Gesellschaft unter

http://www.lenswista.com

veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens

14. Januar 2018
(24:00 Uhr MEZ)

bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge zum alleinigen Punkt dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

 

Berlin, im Dezember 2017

LensWista Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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