September 20, 2018

Lloyd Fonds AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

LLOYD FONDS AG

HAMBURG

WKN A12UP2 – ISIN DE000A12UP29

EINLADUNG ZUR
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 30. November 2016, 10:00 Uhr,
im NewLivingHome Hamburg, Saal Atrium, Julius-Vosseler-Straße 40 in 22527 Hamburg,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH, Hamburg

Die Lloyd Fonds AG beabsichtigt, mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 95404, einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt. AktG abzuschließen, mit welchem eine steuerliche Organschaft für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer ab dem 1. Januar 2016 begründet werden soll. Ein solcher Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Lloyd Fonds AG sowie der Gesellschafterversammlung der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH wird zugestimmt.

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Lloyd Fonds AG (nachfolgend insoweit „Organträgerin“ genannt) und der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH (nachfolgend insoweit „Organgesellschaft“ genannt) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

„PRÄAMBEL:

(A)

Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 400.000,00 und ist in voller Höhe erbracht.

(B)

Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft ist das Kalenderjahr.

(C)

Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll ab dem 01. Januar 2016 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft errichtet werden.

1.

Gewinnabführung und Verlustübernahme

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von nachstehender Ziffer 1.2 ergibt, unter entsprechender Anwendung sämtlicher Regelungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demnach gemäß § 301 AktG in seiner bei Unterzeichnung dieses Vertrages gültigen Fassung, vorbehaltlich späterer Gesetzesänderungen, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der – soweit gesetzlich erforderlich – entsprechend § 300 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. § 301 S. 2 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend. Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinn- oder Kapitalrücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.

1.3

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

1.4

Die Gewinnabführung und die Verlustausgleichspflicht werden jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig und sind ab diesem Zeitpunkt mit 5% p.a. zu verzinsen.

1.5

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist, insbesondere unter Beachtung von §§ 30 ff. GmbHG. Die Vorababführungen werden mit dem sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Organgesellschaft gemäß Ziffer 1.1 ergebenden Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung verrechnet.

2.

Kein Ausgleich und keine Abfindung

Da an der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind, ist das Angebot eines Ausgleichs analog § 304 AktG und einer angemessenen Abfindung analog § 305 AktG nicht erforderlich.

3.

Wirksamkeit, Vertragsdauer

3.1

Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmungen der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft.

3.2

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Die Gewinnabführung nach Ziffer 1.1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 1.3 dieses Vertrages gelten erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, während dessen dieser Vertrag in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wurde.

3.3

Dieser Vertrag wird unbeschadet einer Kündigung aus wichtigem Grund entsprechend Ziffer 3.5 dieses Vertrages bis zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung nach Ziffer 1.1 dieses Vertrages und der Verlustübernahme nach Ziffer 1.3 dieses Vertrages gemäß Ziffer 3.2 erstmals gilt, fest vereinbart und verlängert sich danach auf unbestimmte Zeit. Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so verlängert sich die Laufzeit dieses Vertrages bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres.

3.4

Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende der festen Vertragsdauer nach Ziffer 3.3 dieses Vertrages mit einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat schriftlich gekündigt werden. Nach diesem Zeitpunkt kann er von jeder Partei zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von zwei (2) Monaten schriftlich gekündigt werden.

3.5

Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin infolge einer Veräußerung oder einer Einbringung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist und bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

3.6

Wenn der Vertrag endet hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

4.

Schlussbestimmungen

4.1

Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

4.2

Dieser Vertrag sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden vertraglichen und außervertraglichen (einschließlich deliktische) Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen sowie sämtliche Ansprüche, Rechte und sonstige Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Nichtbestehen, der Unwirksamkeit oder der Beendigung dieses Vertrages unterliegen deutschem Recht und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche dieser Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen ist, soweit gesetzlich zulässig, Hamburg.

4.3

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der Vertrag in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Regelung tritt eine solche Regelung, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt und die die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.“

Die vorstehend einschließlich Präambel im Wortlaut wiedergegebenen §§ 1 bis 4 des Gewinnabführungsvertrags enthalten dessen wesentlichen Inhalt. Der Gewinnabführungsvertrag hat keine Anlagen.

Der Vorstand der Lloyd Fonds AG und die Geschäftsführung der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist.

Da es sich bei der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Lloyd Fonds AG handelt, waren eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG und ein Bericht über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293e Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 1:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Dokumente über die Internetseite http://www.lloydfonds.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ abrufbar:

der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht zum Unternehmensvertrag des Vorstands der Lloyd Fonds AG und der Geschäftsführung der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Lloyd Fonds AG und der Lloyd Fonds Real Estate Management GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (2013, 2014, 2015).

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachstehend hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 23. November 2016, 24.00 Uhr, zugeht. Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 9. November 2016, 00.00 Uhr, (so genannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der nachstehend mitgeteilten Adresse spätestens zum 23. November 2016, 24.00 Uhr, zugeht:

Lloyd Fonds AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 – 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, eine Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Lloyd Fonds AG
Investor Relations – aoHV 2016
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
Telefax: 040-32 56 78-99
E-Mail: ir@lloydfonds.de

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesandt. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lloydfonds.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit. Das Vollmachtsformular kann, muss aber nicht genutzt werden.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Lloyd Fonds AG. Bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. das zugesandte Eintritts- und Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im pdf-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 29. November 2016, 17.00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

Lloyd Fonds AG – aoHV 2016
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Übergabe an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Joachim Lorenzen, Hamburg, und Herrn Karl Richter, Hamburg, als Stimmrechtsvertreter benannt. Beide sind keine Mitarbeiter der Gesellschaft. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

III.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals – das entspricht bei der Lloyd Fonds AG 457.833 Stückaktien – oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an die Gesellschaft an die folgende Adresse

Lloyd Fonds AG
Investor Relations – aoHV 2016
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
E-Mail: ir@lloydfonds.de

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 5. November 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich im Original, per Telefax oder per E-Mail zu richten an:

Lloyd Fonds AG
Investor Relations – aoHV 2016
Amelungstraße 8–10
20354 Hamburg
Telefax: 040-32 56 78-917
E-Mail: ir@lloydfonds.de

Begründete Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 15. November 2016 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.lloydfonds.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Prüfer sowie Kandidaten zur Aufsichtsratswahl) enthalten.

 

Hamburg, im Oktober 2016

Lloyd Fonds AG

Der Vorstand

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