Lumaland AG
Berlin
WKN: A1YC99 / A2DAPZ
ISIN: DE000A1YC996 / DE000A2DAPZ3
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 29. August 2017, um 11:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen der Kanzlei GÖRG Rechtsanwälte mbB,
Kantstraße 164, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 12. Juli 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 12. Juli 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.
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| 5. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
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| 6. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Satzung der Gesellschaft soll in einigen Punkten geändert und zum Teil aktualisiert bzw. redaktionell angepasst werden.
Insbesondere soll durch den neuen § 1 Abs. 3 der Satzung klargestellt werden, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft dem Kalenderjahr entspricht. Mit dieser Satzungsänderung ist keine Abweichung von der bestehenden Rechnungslegungsperiode beabsichtigt. Vielmehr dient diese Ergänzung der Satzung der allgemeinen Klarstellung und Transparenz gegenüber Gesellschaftern und Dritten.
Die Einführung eines neuen § 3 Abs. 2a in die Satzung stellt die Umsetzung eines vom Gesetz zugelassenen Ausschlusses des Einzelverbriefungsrechts der Aktionäre dar. Der Ausschluss der Einzelverbriefung soll in die Satzung aufgenommen werden, um die Hinterlegung einer Globalurkunde bei der Clearstream International S.A. zu erleichtern.
Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
| a) |
Die Überschrift in § 1 wird wie folgt geändert und ein neuer § 1 Absatz 3 wird der Satzung zugefügt:
„§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr.“
„(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.“
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| b) |
Ein neuer § 3 Absatz 2a wird der Satzung zugefügt:
„(2a) Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausgeben. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regelungen einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind.“
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die unter Buchstaben a) und b) genannten Satzungsänderungen entscheiden zu lassen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (Lumaland Aktienoptionsplan 2017) und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I zur Bedienung des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 sowie eine entsprechende Satzungsänderung
Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein Aktienoptionsplan, der „Lumaland Aktienoptionsplan 2017“, eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch – wie oben erwähnt – im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. August 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 200.000 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 200.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Lumaland-Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Lumaland Aktienoptionsplan 2017“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 gilt Folgendes:
| a) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
| • |
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 60.000 Aktienoptionen (30 %);
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| • |
Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 60.000 Aktienoptionen (30 %);
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| • |
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 40.000 Aktienoptionen (20 %);
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| • |
Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 40.000 Aktienoptionen (20 %).
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Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.
Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.
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| b) |
Ausgabe der Aktienoptionen
Ab Eintragung des zur Sicherung des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals 2017/I im Handelsregister bis zum 28. August 2022 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden.
Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Lumaland Aktienoptionsplan 2017 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).
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| c) |
Erwerbszeiträume
Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden
| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen,
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| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen,
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| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen,
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| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.
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Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.
Börsenhandelstage im Sinne des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 sind die Tage, an denen an der Hamburger Wertpapierbörse Lumaland-Aktien gehandelt werden können. Sollte die Lumaland-Aktie nicht mehr an der Hamburger Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Lumaland-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.
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| d) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“):
| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
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| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
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| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen;
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| • |
in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe eines Quartalsberichts bzw. einer Zwischenmitteilung nachfolgen.
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Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.
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| e) |
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten Lumaland-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Lumaland-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).
Als Lumaland-Aktienkurs im Sinne des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Lumaland-Aktie an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird („Handelsplatz“); die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage am Handelsplatz.
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| f) |
Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting)
Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden.
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| g) |
Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgende, Voraussetzung („Erfolgsziel“) erfüllt ist:
Der Lumaland-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %.
Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend.
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| h) |
Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Lumaland Aktienoptionsplan 2017 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.
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| i) |
Erfüllung der Aktienoption
Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Lumaland Aktienoptionsplan 2017 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Lumaland-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapital 2017/I. Die neuen Lumaland-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Lumaland-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2017/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Lumaland-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen „Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.
Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
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| j) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten begibt, können die Bedingungen für den Lumaland Aktienoptionsplan 2017 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Lumaland-Aktienoptionsplan 2017 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Lumaland-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).
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| k) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Lumaland Aktienoptionsplan 2017 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:
| • |
das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
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| • |
zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
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| • |
die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle;
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| • |
Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
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| • |
Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
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| • |
die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.
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Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.
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| l) |
Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
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| 2. |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. August 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
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| 3. |
Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2017/I
§ 3 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
| „(7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. August 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Lumaland Aktienoptionsplans 2017 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017/II) sowie eine Satzungsänderung
Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
| a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. August 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/O-Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 800.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 800.000,00 („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 50.000.000,00 – begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.
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| b) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die W/O-Schuldverschreibungen von einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,
| • |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| • |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder
|
| • |
soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
| ― |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
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| ― |
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
|
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß diesem letzten Aufzählungspunkt ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
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| c) |
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
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| d) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
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| e) |
Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen.
„Referenzkurs“ ist,
| • |
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der Gesellschaft an dem Handelsplatz, an dem die Aktie der Gesellschaft überwiegend gehandelt wird („Handelsplatz“), während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder
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| • |
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
| ― |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
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| ― |
wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
|
|
„Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der am Handelsplatz in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handelsplatz-Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Bedingungen der W/O-Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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| f) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
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| g) |
Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen.
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| 2. |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. August 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
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| 3. |
Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2017/II
§ 3 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8 mit folgendem Wortlaut ergänzt:
| „(8) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. August 2017 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte.“
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
Mit der zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (W/O-Schuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von W/O-Schuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.
Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu verbreitern.
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:
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Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
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Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
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Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben, Tagesordnungspunkt 10 Nr. 1 lit. e) nicht unterschreiten.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 22. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 22. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 23. August 2017, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 29. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 29. August 2017 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 22. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Lumaland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: lumaland@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 15. August 2017, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
lumaland@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Auch neue Aktionäre, die nach dem 15. August 2017, 00:00 Uhr (MESZ), bis 22. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Lumaland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: lumaland@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Lumaland AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis zum 22. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 15. August 2017, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter lumaland@better-orange.de oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter
lumaland@better-orange.de
oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 15. August 2017, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter lumaland@better-orange.de oder telefonisch unter +49 (0)89 889690620 angefordert werden.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 28. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 100.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:
Lumaland AG
Vorstand
Zehdenicker Straße 21
10119 Berlin
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.lumaland.com/investor-relation-bereich
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. August 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Lumaland AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690666
E-Mail: lumaland@better-orange.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Informationen bei der Gesellschaft
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Lumaland AG, Zehdenicker Straße 21, 10119 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Berlin, im Juli 2017
Der Vorstand
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