Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG – Hauptversammlung 2017

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG

Hohenkammer

Die Aktionäre der

Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG, Eichethof 4, 85411 Hohenkammer

werden hiermit zu der

am 14.12.2017, um 10:00 Uhr, in der
Benediktinerabtei zum Hl. Kreuz (Kloster Scheyern)
Schyrenplatz 1, 85298 Scheyern,
Wittelsbacher Saal/Konventgebäude

stattfindenden

3. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft

herzlich eingeladen.

Tagesordnung

TOP 1
Erläuterung des Vorstandes zur durchgeführten Kapitalerhöhung

Mit Vorstandsbeschluss vom 09.10.2017 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19.10.2017 wurde eine Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 750.000 EUR beschlossen. Insgesamt nahmen 206 Landwirte an der Kapitalerhöhung teil, davon sowohl bisherige Aktionäre als auch neue Erzeugermitglieder. Es wurden 558.452 neue Aktien gegen Zahlung von 613.050,76 EUR ausgegeben. Das entspricht einem Ausgabebetrag von 1,13 EUR je Aktie. D.h. für die neuen Aktien musste ein Aufgeld von 0,13 EUR gezahlt werden, was dem anteiligen Eigenkapital inklusive stehen gelassenem Gewinn entspricht, der auf je eine bisherige Aktie entfällt. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wurde dabei ausgeschlossen, was die unkomplizierte Aufnahme neuer Erzeugermitglieder erst ermöglicht hat.

TOP 2
Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 27.04.2017 beschlossene, in § 6a der Satzung geregelte und am 30.05.2017 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital 2017/I in Höhe von 1.000.000 EUR beträgt nach Durchführung der vom Vorstand am 09.04.2017 beschlossenen, vom Aufsichtsrat am 19.10.2017 genehmigten und zur Eintragung in das Handelsregister anzumeldenden Kapitalerhöhung noch 250.000 EUR.

Das Grundkapital wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2.646.474 EUR betragen. Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der o.g. Kapitalerhöhung in das Handelsregister schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital 2017/II in Höhe von 880.000 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Damit soll im gesetzlich zulässigen Rahmen die Möglichkeit erhalten werden, neue Naturland-Landwirte als Aktionäre aufzunehmen sowie aufstockungswillige Aktionäre bedienen zu können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dabei wie in der Vergangenheit der leichteren Handhabbarkeit der Kapitalerhöhung. Ohne den Bezugsrechtsausschluss müssten die neuen Aktien bei jeder Kapitalerhöhung zuerst den Bestandsaktionären angeboten werden mit der Folge, dass eine Aufnahme neuer Naturland-Landwirte unter Umständen nicht zustande kommt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien orientiert sich dabei am Eigenkapital einschließlich stehen gelassener Gewinne. Das heißt, ein neu eintretender Aktionär zahlt ein entsprechendes Aufgeld, so dass die stehen gelassenen Gewinne der bisherigen Aktionäre nicht verwässert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Kapitalerhöhung vom 09.10.2017 in das Handelsregister wird § 6a der Satzung um folgenden Absatz 2 ergänzt:

„Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13.12.2022 um bis zu nominal 880.000 EUR (in Worten: achthundertachtzigtausend Euro) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017/II). Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf die Ausgabe von Vorzugsaktien. Der Ausgabebetrag je Aktie entspricht dabei dem Eigenkapital abzüglich zwischenzeitlich erfolgter Ausschüttungen, geteilt durch das Grundkapital, jedoch mindestens dem Betrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Maßgebend sind das Eigenkapital und das Grundkapital gemäß dem geprüften Jahresabschluss zum Ende des letzten vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen.“

TOP 3
Anpassung der Satzung hinsichtlich Wahlverfahren und Form der Stimmrechtsausübung bei Aufsichtsratswahlen

§ 133 Abs. 1 AktG sieht für Hauptversammlungsbeschlüsse das Prinzip der einfachen Stimmenmehrheit vor. Dies gilt auch für Wahlen, sofern nicht in der Satzung etwas anderes bestimmt ist. Praktisch müssen nach der gesetzlichen Regelung alle Kandidaten einschließlich der Ersatzkandidaten mindestens die Hälfte der anwesenden Stimmen auf sich vereinen. Dies ist bei der gewünschten und in der Hauptversammlung am 27.04.2017 praktizierten Verhältniswahl problematisch, da es sein kann, dass einzelne Kandidaten weniger als die Hälfte aller anwesenden Stimmen auf sich vereinen. Die Neuregelung sichert daher das bisherige Wahlverfahren ab und eröffnet dem Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit, das Wahlverfahren eigenverantwortlich festzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 der Satzung wir um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„7. Über das Wahlverfahren und die Form der Stimmrechtsausübung entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen vor Durchführung der Wahl. Neben dem Prinzip der einfachen Stimmenmehrheit sind auch Verhältniswahl, Sukzessivwahl oder Wahl nach relativen Mehrheiten möglich.“

TOP 4
Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, Aktien von ausscheidenden Naturland-Landwirten oder Mitarbeitern zu erwerben. Die erworbenen Aktien sollen an neue Erzeugermitglieder oder aufstockungswillige Aktionäre bzw. bei stimmrechtslosen Vorzugsaktien an Mitarbeiter ausgegeben werden können. Hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses wird verwiesen auf die Begründung zu TOP 2 „Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 13.12.2022 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben.

Der Kaufpreis je Aktie bemisst sich nach dem Eigenkapital abzüglich zwischenzeitlich erfolgter Ausschüttungen, geteilt durch das Grundkapital, jedoch mindestens dem Betrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. Maßgebend sind das Eigenkapital und das Grundkapital gemäß dem geprüften Jahresabschluss zum Ende des letzten vor dem Erwerb abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien unter Beachtung der Vorschriften in § 5 Abs. 3 der Satzung folgenden Personen zum Erwerb anzubieten:

a) neuen Erzeugermitgliedern im Naturland – Verband für ökologischen Landbau e.V., Gräfelfing,

b) aufstockungswilligen Aktionären.

Soweit es sich bei den erworbenen eigenen Aktien um Vorzugsaktien handelt, wird der Vorstand ermächtigt, diese unter Beachtung der Vorschriften in § 5 Abs. 3 der Satzung den Arbeitnehmern der Gesellschaft anzubieten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist hierbei ausgeschlossen.“

TOP 5
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.6.2017, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2016/2017, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Geschäftsberichtes der Ressortleiter

TOP 6
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Der Jahresabschluss weist zum 30.06.2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von 272.106,50 EUR aus. Nach Einstellung in die gesetzliche Rücklage sowie in die Gewinnrücklage durch Vorstand und Aufsichtsrat verbleibt ein Bilanzgewinn in Höhe von 129.250,59 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2016/2017 vollständig in Höhe von 129.250,59 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

TOP 9
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2017/2018 die RWB Revisions- und Wirtschaftsberatungs-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Penig, als Abschlussprüfer zu wählen.

TOP 10
Aktuelle Marktsituation

TOP 11
Sonstiges

Hinweise für die Hauptversammlung:

Für Aktionäre liegen zur Einsichtnahme am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen und während der Hauptversammlung aus: der Jahresabschluss 2016/2017, ergänzt durch den Lagebericht, den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie der Bericht des Aufsichtsrates. Im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragene Aktionäre erhalten vorgenannten Jahresabschluss als Kurzfassung in Schriftform postalisch mit der Einladung zugeschickt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Der Aktionär muss bei Teilnahme an der Hauptversammlung seine Identität nachweisen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Bis zu einer Zahl von 19.999 Stückaktien je Aktionär bildet die auf eine Aktie entfallende Stimme den Höchstbetrag der Stimmrechte. Ab einer Zahl von 20.000 Stückaktien bilden die auf zwei Aktien entfallenden Stimmen den Höchstbetrag der Stimmrechte. Zu den Aktien, die einem Aktionär gehören, werden auch die Aktien gerechnet, die einem anderen für seine Rechnung gehören.

Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, die Ausübung des Stimmrechts einem Bevollmächtigten zu übertragen. Er darf sich nur von anderen Aktionären der Gesellschaft, seinen Angehörigen im Sinne § 15 Abgabenordnung oder, sofern es sich bei dem Aktionär um eine Personengesellschaft oder eine Körperschaft handelt, durch Organmitglieder des Vertretungsorgans oder durch Mitarbeiter vertreten lassen. Inhaber landwirtschaftlicher Betriebe dürfen sich ebenfalls durch Mitarbeiter ihres Betriebs vertreten lassen. Eine Vertretung ist ausgeschlossen, soweit der Vertreter unter Berücksichtigung der in seinem Eigentum stehenden Aktien insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals vertreten würde, oder mehr als zwei Aktionäre vertritt.

Wenn Sie Fragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese per Post an die Marktgesellschaft der Naturland Bauern AG, Eichethof 4, 85411 Hohenkammer, per FAX an die Nummer 08137/9318-99 oder per E-Mail an

s.mueller@naturland-markt.de

zu richten.

Hohenkammer, den 10.11.2017
Christoph Reiter
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Jörg Große-Lochtmann
Vorstand
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