MAX21 Management und Beteiligungen AG
Weiterstadt
ISIN DE000A0D88T9
Wertpapier-Kenn-Nr. A0D88T
Einladung
Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. August 2016, 10:00 Uhr, im Konferenzraum 2.023 („vanadium2“) (2. Stock Raum Nr. 2.02/03), im Darmstadtium, Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.06.2015, des Lageberichts des Vorstands für die MAX21 Management und Beteiligungen AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 |
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des Lageberichts des Vorstands für die MAX21 Management und Beteiligungen AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) |
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu erteilen. |
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4. |
Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) zu erteilen. |
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5. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu erteilen. |
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6. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 (01.07.2015 bis 31.12.2015) zu erteilen. |
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7. |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals „Genehmigtes Kapital 2015/I“, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes sowie entsprechende Satzungsänderungen Ursprünglich enthielt die Satzung der Gesellschaft in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2014/II in Höhe von bis zu € 2.801.430,00 bis zum 26.06.2019. Eine erste teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 268.300,00 wurde am 01.04.2015 in das Handelsregister eingetragen. Eine zweite teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 959.239,00 wurde am 14.12.2015 in das Handelsregister eingetragen. Eine weitere, dann vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/II in Höhe von € 1.573.891,00 wurde am 07.06.2016 in das Handelsregister eingetragen. Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft enthält nun in § 3 Ziffer 5 ein Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu € 1.022.946,00 bis zum 07.07.2020. Das Genehmigte Kapital 2015/I bestand ursprünglich in Höhe von € 2.324.923,00. Eine teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I in Höhe von € 1.301.977,00 wurde am 07.06.2016 in das Handelsregister eingetragen. Unter Berücksichtigung der am 07.06.2016 eingetragenen Barkapitalerhöhung (§§ 203, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) beträgt das genehmigte Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2015/I) insgesamt noch € 1.022.946,00. Das Grundkapital beträgt nun € 13.551.213,00. Das bisherige Genehmigte Kapital 2015/I soll nunmehr entsprechend den gesetzlichen Höchstgrenzen (sowohl zeitlich als auch volumenmäßig) erneuert werden. Dazu soll entsprechend dem derzeitigen Grundkapital das bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von € 6.775.606,00 – bis zur gesetzlichen Höchstgrenze aller bei der MAX21 Management und Beteiligungen AG bestehenden Genehmigten Kapitalia – geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2016/I wirksam an dessen Stelle tritt. Schaffung eines Genehmigtes Kapitals 2016/ I Gemäß § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung, also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals in das Handelsregister. Da das Grundkapital der Gesellschaft aktuell € 13.551.213,00 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze (unter Berücksichtigung eines ganzzahligen Euro-Betrages) bei insgesamt € 6.775.606,00 im Zeitpunkt des (voraussichtlichen) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des Genehmigten Kapitals 2016/I die Obergrenze nicht, da das bisher noch bestehende Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben wird. Die Voraussetzungen des § 202 Absatz 3 Satz 1 AktG sind gewahrt. Die Ermächtigung ist bis zum 29.08.2021 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige Frist, die gemäß § 202 Absatz 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen darf, gewahrt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. ausgehändigt wird. Schließlich ist er auf der Internetseite der MAX21 Management und Beteiligungen AG unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ veröffentlicht. Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2016/I wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber in den im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 genannten Fällen die Möglichkeit haben, es auch ausschließen zu können, und zwar gem. §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG:
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In jedem Fall wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, sorgfältig und gewissenhaft prüfen, ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen Voraussetzungen der Bestimmungen des in § 3 Ziffer 5 (neu) der Satzung gedeckt ist und im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten.
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2016), die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 192, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30.08.2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm 2016 (AOP 2016) zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft für Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ abrufbar ist.
1. |
Zweck des Aktienoptionsprogramms Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wichtiger Bestandteil eines unternehmens- und wertorientierten Managements ist, das Management- und Aktionärsinteressen miteinander vereinbart. Durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2016 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Die Gesellschaft will Leistungsanreize für qualifizierte Arbeitnehmer anbieten, um im Wettbewerb qualifizierte Arbeitnehmer und Führungskräfte halten beziehungsweise gewinnen zu können. Ein solcher Leistungsanreiz liegt gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre. Darüber hinaus wird das Vertrauen der Finanzmärkte in das Unternehmen und sein erfolgsorientiertes Management gestärkt. |
2. |
Inhalt des Aktienoptionsprogramms Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2016, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus dem Beschlussvorschlag ergeben: Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren seit Ausgabe der Optionen ausgeübt werden. Die Bindung der Bezugsberechtigten an das Unternehmen wird dadurch verstärkt. Die Wartezeit entspricht dem gesetzlichen Regelfall von vier Jahren. Die Laufzeit der Optionen von sechs Jahren entspricht dem Üblichen. Durch die Festlegung eines Kursziels, das deutlich über dem Bezugspreis liegt, soll ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes geschaffen werden. Aktienoptionen dürfen daher nur ausgeübt werden, wenn sich der Kurswert der Aktie zwischen Ausgabe und Ausübung des Bezugsrechts verdoppelt. Um zufälligen Ergebnissen vorzubeugen, soll insoweit auf einen Durchschnitt abgestellt werden. Das Bedingte Kapital 2016 (für das Aktienoptionsprogramm 2016) hat ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre ist daher auch für den Fall der Ausübung sämtlicher Aktienoptionen nicht zu befürchten, zumal die Anreizwirkung der Aktienoptionen aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen etwaigen Verwässerungseffekt mehr als kompensiert. |
3. |
Gestaltungsalternativen Der Vorstand hat zunächst die Ausgabe von Aktienoptionen einerseits oder von Wandelschuldverschreibungen andererseits geprüft. Anders als bei der Einräumung isolierter Bezugsrechte im Fall von Aktienoptionen ist bei der Einräumung von Wandlungsrechten in Form von Wandelschuldverschreibungen ein eigener finanzieller Beitrag in Höhe des Nominalbetrags der zu erwerbenden Wandelschuldverschreibungen zu leisten. Dieser steht während der Laufzeit der Anleihe der Gesellschaft zur Verfügung und findet deshalb bei Mitarbeitern weniger Akzeptanz. In Deutschland besteht daher ein Trend, Vergütungsinstrumente auf der Basis von Wandelschuldverschreibungen durch Aktienoptionsprogramme zu ersetzen. Der Vorstand hält es aus diesen Gründen für geboten, bei den bestehenden Marktbedingungen ausschließlich Aktienoptionen anzubieten und Wandelschuldverschreibungen als Bestandteil der Vergütung nicht vorzusehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die Einführung eines Aktienoptionsprogramms geeignet ist, die qualifizierten Führungskräfte und Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu binden und dass das Aktienoptionsprogramm 2016 daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre liegt. |
9. |
Befristete „um bis zu“-Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Wegen des weiteren Finanzierungsbedarfs der von der MAX21 Management und Beteiligungen AG gehaltenen Beteiligungen und den sich dort bietenden Geschäftschancen können die voraussichtlich starken Wachstumsaussichten genutzt und marktstrategische Positionen besetzt und die verbliebenen Tochtergesellschaften der MAX21 Management und Beteiligungen AG kapitalmäßig ausgestattet werden. Damit an diesen Ertrags- und Erfolgschancen der gehaltenen Beteiligungen stärker partizipiert werden kann, soll eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals beschlossen werden. Der Beschluss soll jedoch nur für einen befristeten und rechtlich zulässigen Zeitraum gültig sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und während der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt bzw. ausgehändigt wird. Schließlich ist er auf der Internetseite der MAX21 Management und Beteiligungen AG unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ veröffentlicht. Da bereits das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2016/I im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Maßes von 50 % des Grundkapitals gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 ausgeschöpft werden soll, beruht die unter Tagesordnungspunkt 9 beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, auf einer regulären Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre. Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in den nächsten sechs Monaten in die Lage versetzen, auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Neben der Schaffung des „neuen“ Genehmigten Kapitals 2016/I wird der Gesellschaft durch die Kapitalerhöhung um bis zu € 2.500.000,00 zusätzliche Flexibilität gewährt, ohne hierbei auf Darlehen angewiesen zu sein. Damit kann die Dynamik der Entwicklung der Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen unterstützt, ja sogar ggf. positiv beeinflusst werden. Unter Berücksichtigung der Entscheidung des OLG München vom 22.09.2009, Aktenzeichen 31 WX 110 / 09 kann eine solche befristete Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nur einmalig ausgeübt werden und nicht mehrmals.
In der Quasi-Ad-hoc vom 02.06.2016 wurde dann Folgendes bekannt gegeben:
Als klar fokussierte Technologie-Holding positioniert sich die MAX21 Management und Beteiligungen AG damit heute in den Wachstumsmärkten für sichere, digitale Post-Kommunikation und Authentifikation. Verfügbare Finanz- und Managementressourcen können heute auf die beiden Schlüsselbeteiligungen, nämlich die pawisda systems GmbH und die LSE Leading Security Experts GmbH, konzentriert werden, um so den Ausbau der guten Marktposition beider Gesellschaften intensiv voranzutreiben und an den Wachstumspotenzialen vollumfänglich partizipieren zu können. Zur Umsetzung der strategischen Ziele, insbesondere der Weiterentwicklung der Tochtergesellschaften pawisda systems GmbH und LSE Leading Security Experts GmbH, sollen finanzielle Mittel in den Ausbau der Marketing- und Vertriebskapazitäten verwendet werden. Weitere Mittel darüber hinaus sollen in die Weiterentwicklung der Produkte, der pawisda systems GmbH und der LSE Leading Security Experts GmbH investiert werden. Des Weiteren sollen selektive Neugründungen und Unternehmenskäufe durch die zu beschließende Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre ermöglicht werden, um das Technologieportfolio und Know-how der Tochtergesellschaften komplementär zu ergänzen und Marktanteile zu gewinnen. Mit dem derzeit vorhandenen Kapital (auch unter Berücksichtigung des in der Hauptversammlung am 30.08.2016 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2016/I) und der Anzahl der Aktien, lassen sich die notwendigen Maßnahmen unter Umständen nicht bzw. nicht schnell genug realisieren und aus Sicht der Gesellschaft sich bietende Chancen insbesondere bei den von der MAX21 Management und Beteiligungen AG im Hinblick auf die pawisda systems GmbH sowie die LSE Leading Security Experts GmbH nicht adäquat ergreifen. Aus diesen Gründen soll die Hauptversammlung eine zeitlich befristete und volumenmäßig begrenzte ordentliche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss beschließen.
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10. |
Satzungsänderung gemäß dem formulierten Vorschlag: § 1 Ziffer 1 der Satzung, Firma Aus Vereinfachungsgründen soll die Firma der Gesellschaft verkürzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Ziffer 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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11. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsratsmitgliedes Jürgen Schmitt läuft ursprünglich bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließen wird.
Mit Schreiben vom 30.06.2016 hat Herr Jürgen Schmitt erklärt, sein Amt zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2016 einvernehmlich niederzulegen. An seiner Stelle soll der scheidende Vorstand Oliver Michel in den Aufsichtsrat wechseln. Deshalb ist insoweit eine Neuwahl für ein Aufsichtsratsmitglied vorzunehmen.
Der gemäß § 6 Ziffer 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied
Herrn Oliver Michel, Rödermark, |
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG bestehen bei dem vorgeschlagenen Kandidaten nicht. Der Kandidat hat bereits die Niederlegung seines Amtes als Vorstand der Gesellschaft zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30.08.2016 erklärt.
Die derzeitigen Mandate des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 zu der vorliegenden Einladung aufgeführt.
Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung
Der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Oliver Michel ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums:
a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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12. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Ernst-August-Platz 10, 30159 Hannover), Zweigniederlassung Frankfurt, Reuterweg 51–53, 60323 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
Auslage von Unterlagen
Zur Einsichtnahme der Aktionäre liegen die unter Tagesordnungspunkt 1 und Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sowie die schriftlichen Berichte des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7, 8 und 9 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Robert-Koch-Straße 9, 64331 Weiterstadt sowie während der Hauptversammlung, aus und werden auf den Internetseiten der MAX21 Management und Beteiligungen AG (www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“) zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung werden die Unterlagen ausliegen.
Freiwillige Hinweise u. a. zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nach § 121 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Weitergehende Verpflichtungen gelten nur für börsennotierte Aktiengesellschaften.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23.08.2016 – Dienstag –, 24:00 Uhr zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat spätestens bis zum Ablauf des 23.08.2016 – Dienstag –, 24:00 Uhr durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz zu Beginn des 09.08.2016 – Dienstag –, 00:00 Uhr (21. Tag vor der Hauptversammlung) zu geschehen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr benannten Stelle
MAX21 Management und Beteiligungen AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Mailänder Straße 2
30539 Hannover
Fax: 05 11 / 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de
spätestens bis zum Ablauf des 23.08.2016, – Dienstag – 24:00 Uhr zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und zwecks Erfüllung der vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen, werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu bestellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Ausnahmen bzw. Besonderheiten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt. Auf Verlangen stellt die MAX21 Management und Beteiligungen AG auch vorher Vollmachtsformulare zur Verfügung, die auch auf der Homepage zum Download unter www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ bereitstehen.
Zusätzlich und als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung in Schriftform (§ 126 BGB) oder per Telefaxübermittlung an die MAX21 Management und Beteiligungen AG, c/o Schumm & Aigner GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Teutonenstraße 55, 90402 Nürnberg, Telefax +49 (911) 37 66 17 20, zu bevollmächtigen, die entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen werden. Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Nähere (weitere) Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten die Aktionäre (auch) zusammen mit den Eintrittskarten.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu zunächst eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche sie über die Depotbank anfordern müssen. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte sowie die Vollmacht und Weisungen zum Abstimmungsverhalten sind vollständig ausgefüllt und unterschrieben an die in der Vollmacht genannte Anschrift per Post oder per Telefax zu übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie Anfragen
Der Vorstand wird etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn die Antragsteller ihre Aktionärseigenschaft nachweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anfragen zur Hauptversammlung sind jeweils unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
MAX21 Management und Beteiligungen AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Mailänder Straße 2
30539 Hannover
Fax: 05 11 / 47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Montag den 15.08.2016, 24:00 Uhr, zugehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter: www.max21.de, Rubrik „INVESTOR RELATIONS“, Menüpunkt „TERMINE & EVENTS“, Schaltfläche „INFO“ unter „HAUPTVERSAMMLUNG“, Menüpunkt „Hauptversammlung 2016“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Zeitpunkt ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anforderungen nach § 125 AktG
Bitte wenden Sie sich für Anforderungen nach § 125 AktG an folgende Adresse: MAX21 Management und Beteiligungen AG, c/o GFEI IR Services GmbH, Mailänder Straße 2, 30539 Hannover, Fax: 05 11 / 47 40 23 19, E-Mail: hv@gfei.de.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom Freitag den 22.07.2016 veröffentlicht.
Weiterstadt, im Juli 2016
Der Vorstand