MediNavi AG
München
ISIN: DE000A0Z23L6 / WKN: A0Z23L
Wir laden die Aktionäre der Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2018 um 10 Uhr am Sitz des Unternehmens in 80634 München, Hirschbergstraße 8 ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der MediNavi AG, Hirschbergstraße 8, 80634 München eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung Seit dem 1. April 2012 sind Bekanntmachungen von Gesellschaften gemäß § 25 AktG in den Bundesanzeiger einzurücken. Die Satzung soll auf diese Neuregelung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: In § 3 (Bekanntmachungen) der Satzung wird in Satz 1 das Wort „elektronischen“ ersatzlos gestrichen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 819.785,00 beschlossen, das nach teilweiser Ausnutzung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung noch in Höhe von € 419.785 bestand (Genehmigtes Kapital 2012) und zum 30. April 2016 ausgelaufen ist. Um die Gesellschaft zukünftig in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll die Gesellschaft mit einem neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsschluss sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung Die Satzung sieht in § 4 Abs. 3 ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 950.725,00 vor zur Gewährung von Aktien an Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 bis zum 30. April 2016 begeben werden (Bedingtes Kapital 2011). Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung dazu keinen Gebrauch gemacht. Das Bedingte Kapital 2011 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals und Satzungsänderung Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 weist einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 1.929.642,00 aus. Das Grundkapital der Gesellschaft soll im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von 10 zu 1 herabgesetzt werden. Das durch die Kapitalherabsetzung freigewordene Kapital soll zum Ausgleich des Bilanzverlusts verwendet werden und die darüber hinausgehenden Beträge in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 8. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zum Bezugsrechtsausschluss Die Gesellschaft soll zukünftig in der Lage sein, eigene Aktien zurückzuerwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
Zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 S. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss.
Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 hat zuletzt ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 819.785,00 beschlossen, das nach teilweiser Ausnutzung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung noch in Höhe von EUR 419.785 bestand (Genehmigtes Kapital 2012) und zum 30. April 2016 ausgelaufen ist.
Für das weitere Wachstum ist es im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, über die größtmögliche Flexibilität bei der Aufnahme weiterer Finanzmittel zu verfügen. Daher soll das genehmigte Kapital wieder bis zur gemäß § 202 Abs. 3 S. 1 AktG festgelegten Grenze von der Hälfte des Grundkapitals erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, das Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen.
Das Genehmigte Kapital 2018 soll es der Gesellschaft zukünftig ermöglichen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse und die Beteiligung neuer Investoren an der Gesellschaft reagieren zu können.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen möglich sein.
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Zwar kommt es zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der bestehenden Aktionäre. Um ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil zu erhalten, können die Aktionäre jedoch, die hierfür erforderliche Aktienzahl über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen hinzu erwerben.
Die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist zum Schutz der Aktionäre auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt. Andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgen, werden auf diese 10 %-Grenze angerechnet. Hierunter fallen neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, und eigene Aktien, die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aufgrund der Höhe des Emissionsvolumens und des Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss erleichtert die Abwicklung, weil ein technisch durchführbares Bezugsrecht vorgesehen werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge je Aktionär ist gering und der Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen.
Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Umfang richtet sich nach den Bezugsrechten, die ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würden. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen nach den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder an Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet die Möglichkeit, relativ zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für einen solchen Erwerb anbieten zu können. Die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung schont darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Aktionäre sind gegen eine Verwässerung hinreichend geschützt. Sie können ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil durch Zukäufe von Aktien über den Markt erwerben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital für einen solchen Erwerb Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und die zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen wird das neutrale Wertgutachten eines sachverständigen Gutachters oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 S. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die Satzung sieht in § 4 Abs. 3 ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 950.725,00 vor (Bedingtes Kapital 2011). Die Ermächtigung, zu deren Absicherung das bedingte Kapital geschaffen wurde, ist ausgelaufen, ohne das Rechte auf Aktien ausgegeben wurden. Daher soll das Bedingte Kapital 2011 aufgehoben werden.
Die Gesellschaft soll eine hohe Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und die Möglichkeit erhalten, durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Eigenkapital zu schaffen. Durch die Ausgabe von Wandelverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen zusätzliche attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen und zinsgünstig an Fremdkapital gelangen, das ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben kann. Durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können neue Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche Instrumente statt in Aktien investieren.
Der Vorstand soll in der Lage sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah eine zusätzliche, im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung durch die Aufnahme von Fremdkapital in Anspruch nehmen zu können.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 1.800.000,00 gegen Bar- oder Sachleistung mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen dafür Wandlungs- oder Optionsrechte, Wandlungs- oder Optionspflichten auf bis zu insgesamt 1.200.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gewähren kann. Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis einschließlich zum 7. Juni 2023.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können mit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einem Andienungsrecht der Gesellschaft ausgestattet werden. Die Erfüllung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist durch die Lieferung eigener Aktien, neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld möglich.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann aufgrund eines Verwässerungsschutzes in den Bedingungen für die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt. Der Ausgleich kann eine Anpassung des Wandlungsverhältnisses oder eine Zahlung in bar vorsehen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von Kreditinstituten übernommen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in den in der Ermächtigung genannten Fällen und unter den dort genannten Voraussetzungen möglich sein.
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Marktsituationen zeitnah wahrnehmen und Wandelschuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Ein möglichst vorteilhaftes Emissionsergebnis kann unter Umständen nur erzielt werden, wenn auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann und die Gesellschaft nicht für einen längeren Angebotszeitraum gebunden ist. Gegenüber einer Bezugsrechtsemission sind kein Sicherheitsabschlag auf den Ausgabepreis und keine alternative Platzierung an Dritte erforderlich, um die Erfolgschancen abzusichern.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Der theoretische Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu berechnen. Der Abschlag auf den so ermittelten Marktwert soll so gering wie möglich gehalten werden. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären kann durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen und der Schutz vor einer Verwässerung des Anteilsbesitzes ist gewährleistet. Wollen Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten oder Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben, können sie dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist ferner begrenzt auf Wandel- Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien, auf die ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt ihrer Ausgabe entfällt. Anzurechnen sind während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene neue Aktien oder weitere Schuldverschreibungen, die Rechte auf den Bezug von Aktien gewähren, oder aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zurückerworbene oder veräußerte Aktien. Dadurch wird sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt nicht für mehr als 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen wird. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aufgrund der Höhe des Emissionsvolumens und des Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss erleichtert die Abwicklung, weil ein technisch durchführbares Bezugsrecht vorgesehen werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge je Aktionär ist gering und der Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen.
Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Umfang richtet sich nach den Bezugsrechten, die ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würden. Dies bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen nach den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Die neu aufzunehmende Finanzierung soll zur Umsetzung des Gesellschaftszwecks verwendet werden, zum Erwerb weiterer Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient der Förderung der gesellschaftlichen Interessen und der zukünftigen Finanzierung für ein weiteres Wachstum des Unternehmens. Sie berücksichtigt insbesondere die Interessen der bestehenden Aktionäre in angemessener Weise.
Eine konkrete Planung für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen besteht derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse ihrer Aktionäre ist und der Hauptversammlung über jede Ausnutzung berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 7. Juni 2023, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften auf 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft kann entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss eine Zuteilung der Annahme an die Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn diese Aktien zu einem Preis veräußert oder für eine Gegenleistung übertragen werden, der bzw. die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung bzw. Übertragung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber höchstens bei 10 % des Börsenpreises liegen. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt dabei der Durchschnittspreis, ermittelt aus dem arithmetischen Mittel der an der Börse Hamburg notierten Schlusskurse während der der Veräußerung bzw. Übertragung der eigenen Aktien vorangehenden letzten drei Börsentage, an denen ein Börsenhandel in den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung oder Übertragung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gehört zu den international üblichen zulässigen Finanzierungsinstrumenten einer Aktiengesellschaft. Erwerb und Veräußerung der Aktien erfolgen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre gemäß § 53a AktG, also in aller Regel über die Börse. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der genannten Ermächtigung erworbenen Aktien einziehen können.
Die mit Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung dieser Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Geschäftsführung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Marktsituation und Kursentwicklung an der Börse bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenintensivere Platzierung der Aktien zu nutzen.
Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner den notwendigen Handlungsspielraum geben, um im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik flexibel, schnell und kostengünstig bei dem Erwerb von Beteiligungen agieren zu können.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über den Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten und sind dadurch auch nicht wirtschaftlich unangemessen benachteiligt. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären verpflichtet. Die weiteren Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch Vorlage in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu geschehen. Der Nachweis muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich hierfür festgelegten Zeitpunkt beziehen, nämlich den 18. Mai 2018, 0:00 Uhr (Record Date). Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 01. Juni 2018, 24.00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:
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MediNavi AG |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126, § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
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MediNavi AG |
Anträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis spätesten zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der § 126, § 127 AktG unter der Internetadresse
www.medinavi.de
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Angabe nach § 125 Abs. 1 S. 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Anfragen nach § 125 AktG
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MediNavi AG |
München, im April 2018
MediNavi AG
Der Vorstand