MEDISANA AG
Neuss
WKN 549 254 – ISIN DE0005492540
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 9. August 2016, 10:00 Uhr,
Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2016 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Das von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Matthias Hartz ist im März 2016 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Neuss vom 30. März 2016 wurde Herr NG Kwok Shing als Nachfolger des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds bestellt. Im Einklang mit Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll Herr NG Kwok Shing durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgen Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für deren restliche Amtszeit. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn NG Kwok Shing, Director of International Risk and Operation, Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd., Xiamen, China, wohnhaft in Xiamen, China, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr NG Kwok Shing ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr NG Kwok Shing den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Herr NG Kwok Shing steht als Director of International Risk and Operation der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd., Xiamen, China, in einer geschäftlichen Beziehungen zu einer direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Medisana AG beteiligten Aktionärin, nämlich der Comfort Enterprise (Germany) GmbH, die eine Tochtergesellschaft der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd., Xiamen, China, ist. Herr NG Kwok Shing hält keine Aktien der Gesellschaft. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären) Gemäß § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären). Das Grundkapital der Medisana AG beträgt insgesamt EUR 9.365.843,00 und ist eingeteilt in insgesamt 9.365.843 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH mit dem Sitz in Neuss hält gegenwärtig Stück 8.920.894 Aktien, mithin rund 95,25 % des Grundkapitals der Medisana AG. Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 24. Juni 2016 hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH gegenüber dem Vorstand der Medisana AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der Medisana AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Comfort Enterprise (Germany) GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt. Mit demselben Schreiben hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH die angemessene Barabfindung auf einen Betrag von EUR 2,81 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der Medisana AG festgelegt. Diese Barabfindung wurde von der Comfort Enterprise (Germany) GmbH auf der Grundlage einer durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Comfort Enterprise (Germany) GmbH vom 13. Mai 2016 vom Landgericht Düsseldorf ausgewählt und durch Beschluss vom 13. Mai 2016 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 20. Juni 2016 bestätigt. Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH hat dem Vorstand der Medisana AG vor der Einberufung der Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Zweigniederlassung München, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die die Commerzbank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen der Comfort Enterprise (Germany) GmbH übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Medisana AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Comfort Enterprise (Germany) GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sogenannter Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin Comfort Enterprise (Germany) GmbH mit Sitz in Neuss, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter „INVESTOR RELATIONS“ –> „Hauptversammlung“ zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
| II. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bis spätestens Dienstag, 2. August 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 19. Juli 2016 beziehen (sogenannter Nachweisstichtag) und in deutscher oder in englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens Dienstag, 2. August 2016 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes sind innerhalb der vorgenannten Fristen an die folgende Adresse zu senden:
MEDISANA AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München
Telefax: 089 – 5400 – 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Das gilt auch für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| III. |
Stimmrechtsvertretung |
Die Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den dargestellten Bedingungen (siehe „II. Teilnahme an der Hauptversammlung“) durch den Aktionär Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein entsprechendes Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter der Rubrik „INVESTOR RELATIONS“ –> „Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse erfolgen:
MEDISANA AG
Investor Relations – HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
Telefax: 02131 – 3668 – 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich unter den oben genannten Bedingungen („II. Teilnahme an der Hauptversammlung“) zur Hauptversammlung anmelden. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.medisana.de unter „INVESTOR RELATIONS“ –> „Hauptversammlung“) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zu erteilen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger oder unterlassener Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Die Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir aus organisatorischen Gründen bis spätestens Freitag, 5. August 2016 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse zu übersenden:
MEDISANA AG
Investor Relations – HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
Telefax: 02131 – 3668 – 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder zur Bevollmächtigung sonstiger Personen/Institutionen besteht nicht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle mehrerer Bevollmächtigter einen oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
| IV. |
Rechte der Aktionäre |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 468.293 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die folgende Adresse
MEDISANA AG
Investor Relations – HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, 9. Juli 2016 (24:00 Uhr), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Homepage der Gesellschaft unter www.medisana.de unter „INVESTOR RELATIONS“ –>„Hauptversammlung“ bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
MEDISANA AG
Investor Relations – HV 2016
Jagenbergstraße 19
D-41468 Neuss
Telefax: 02131 – 3668 – 5105
E-Mail: ir@medisana.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, 25. Juli 2016 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.medisana.de unter „INVESTOR RELATIONS“ –> „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Aktionärsforum
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
| V. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.medisana.de unter „INVESTOR RELATIONS“ –> „Hauptversammlung“ abrufbar. Veröffentlichungen und zugänglich zu machende Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter „INVESTOR RELATIONS“ –> „Hauptversammlung“.
| VI. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG |
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 9.365.843.
Neuss
Der Vorstand