Mensch und Maschine Software SE
Wessling
WKN: 658 080 ISIN: DE0006580806

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
12. Mai 2015 um 14.00 Uhr
im Pfarrstadel, Am Kreuzberg 3, in 82234 Wessling
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG
TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2014
TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 4.089.722,84
a)

einen Teilbetrag in Höhe von EUR 3.189.527,80 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b)

den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR 900.195,04 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttung der Dividende je Stückaktie ist am 09. Juni 2015 fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 238.272 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der Mensch und Maschine Software SE geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags des Verwaltungsrats gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2014 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Barausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM AWT AG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
TOP 5

Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung, die am 19. Mai 2015 auslaufen würde, soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
1.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft, bis zum Ablauf des 19. Mai 2015 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
2.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2020.
3.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
4.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Mensch und Maschine Software SE, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
(a)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
(b)

an Dritte zu veräußern. Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
(c)

zur Gewährung von Aktien an geschäftsführende Direktoren, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an geschäftsführende Direktoren übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Verwaltungsrat der Gesellschaft;
(d)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (a), (b) und (c) verwendet werden. Der Verwaltungsrat wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
5.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

Bericht des Verwaltungsrats gemäß Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5

Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Europäischen Gesellschaften (SE) die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Artikel 5 und Artikel 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Verwaltungsrat über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient insbesondere der vereinfachten Mittelbeschaffung. So kann der Verwaltungsrat die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Verwaltungsrat soll aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Hierdurch soll zum Beispiel auch die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen vielfach diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.

Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.

Der Verwaltungsrat soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien an geschäftsführende Direktoren, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an geschäftsführende Direktoren übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Verwaltungsrat der Gesellschaft. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen.

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Verwaltungsrat allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Der Verwaltungsrat wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
Teilnahmebedingungen

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung durch Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 21. April 2015, 0.00 Uhr, zu beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 05. Mai 2015, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

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c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Aktionäre unserer Gesellschaft können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss die Bevollmächtigung auch Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Mensch und Maschine Software SE
z.Hd. Frau Helga Boskovski
Argelsrieder Feld 5
82234 Wessling
Fax: +49 (0) 81 53 / 933 – 104
E-Mail: helga.boskovski@mum.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zum Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären auch unter http://www.mum.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind an die folgende Adresse zu richten:

Mensch und Maschine Software SE
z.Hd. Frau Helga Boskovski
Argelsrieder Feld 5
82234 Wessling
Fax: +49 (0) 81 53 / 933 – 104
E-Mail: helga.boskovski@mum.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.mum.de im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlichen.

Wessling, im März 2015

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Der Verwaltungsrat