Methauer AGRO-Aktiengesellschaft
Zettlitz
Amtsgericht Chemnitz, HRB 4388
Einladung
Die Aktionäre der Methauer AGRO-Aktiengesellschaft in 09306 Zettlitz OT Methau, Straße der Jugend 34, werden hiermit zu der am
Donnerstag, dem 9. Februar 2017, um 9:00 Uhr,
in der Sportarena „Arche“, in 04680 Colditz OT Hausdorf, Hauptstraße 34 c,
stattfindenden
25. ordentlichen Hauptversammlung
herzlich eingeladen.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/16 sowie des Berichtes des Aufsichtsrates
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| 2. |
Beschlussfassung der 25. ordentlichen Hauptversammlung
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| 2.1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum erstmaligen Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Methauer AGRO-AG und der AGRO-Öko-Wiesen GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nachdem am 14. April 2016 die „AGRO-Öko-Wiesen GmbH“ gegründet wurde, ab dem 01.07.2016 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Methauer AGRO-AG und der AGRO-Öko-Wiesen GmbH zu schließen. Der Vertrag hat nachstehenden Wortlaut:
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| „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag |
| zwischen der |
Methauer AGRO-Aktiengesellschaft
Straße der Jugend 34
09306 Zettlitz OT Methau
vertreten durch den Vorstand,
dieser vertreten durch Udo Böhme und Gudrun Wingeyer |
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– nachstehend Organträger genannt – |
| und der |
AGRO-Öko-Wiesen GmbH
Straße der Jugend 34
09306 Zettlitz OT Methau
vertreten durch den Geschäftsführer Wilfried Holler |
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– nachstehend Organgesellschaft genannt – |
Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung durch den Organträger. Letzterer ist berechtigt, dem Geschäftsführungsorgan der Organgesellschaft Weisungen und zwar allgemeine oder auf den Einzelfall bezogene Weisungen, für die Leitung der Gesellschaft zu erteilen.
| 1. |
Der Organträger ist berechtigt, den Geschäftsführern der Organgesellschaft alle ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Weisungen können auch durch beauftragte Personen erteilt werden, wobei Umfang und Zeitdauer der Weisungsbefugnis anzugeben sind. Die Beauftragung dritter Personen bedarf der Schriftform und ist der Organgesellschaft auf Verlangen vorzuweisen.
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| 2. |
Weisungen an die Organgesellschaft sind schriftlich oder fernmündlich zu erteilen oder nach mündlicher Erteilung unverzüglich schriftlich oder fernschriftlich zu bestätigen.
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| 3. |
Das Weisungsrecht beinhaltet nicht die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages.
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§ 3
Einsichts- und Auskunftsrecht |
Der Organträger erhält die Berechtigung, jederzeit die Bücher und den Schriftverkehr der Organgesellschaft einzusehen und Auskünfte über alle geschäftlich relevanten Angelegenheiten von der Geschäftsführung der Organgesellschaft zu verlangen.
| 1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss.
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| 2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig, und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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| 3. |
Der Betrag der Abführung darf den aus allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sich ergebenden Betrag nicht überschreiten.
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Vereinbart wird eine Verlustübernahme entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 6
Wirksamwerden und Vertragsdauer |
| 1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat ihre Einwilligung zum Abschluss dieses Vertrages am 8. Dezember 2016 erteilt. Der am 9. Februar 2017 stattfindenden Hauptversammlung der Methauer AGRO-Aktiengesellschaft wird der Unternehmensvertrag zur Beschlussfassung über die Zustimmung vorgelegt. Der Vertrag wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Juli 2016.
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| 2. |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 30. Juni 2021 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um zwei Jahre.
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| 3. |
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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| 1. |
Alle Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht durch Gesetz eine andere Form vorgeschrieben ist. Nebenabreden wurden nicht getroffen.
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| 2. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so bleiben davon die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages unberührt. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Bestimmung ersetzt, die der unwirksamen Bestimmung nach Sinn und Zweck und wirtschaftlicher Bedeutung am nächsten kommt. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck und nach wirtschaftlicher Bedeutung dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.“
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| 2.2. |
Beschlussfassung Satzungsänderung zu § 13 Abs. 6 q) Punkt a
Die gegenwärtige Satzung der Methauer AGRO-AG begrenzt Wertpapiergeschäfte ohne Genehmigung des Aufsichtsrates auf einen Aktienanteil im Wertpapierdepot auf 20 %. Dieser geringe Teil ist, der gegenwärtigen Situation an den Finanzmärkten entsprechend, nicht mehr zeitgemäß. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den durch den Aufsichtsrat genehmigungsfreien Aktienanteil auf bis zu 50 % anzuheben. § 13 Absatz 6 q, Punkt a der Satzung wird daher durch folgende Passage ersetzt:
„a. Aktien mit dem Qualitätsmerkmal „Blue-Chips“ – bis 50 % Depotanteil zulässig;“
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| 2.3. |
Beschlussfassung Satzungsänderung zu § 29 Abs. 6, § 32 Abs. 1, § 35 Abs. 1–3 und § 29 Abs. 5
Vorgenannte Satzungsbestimmungen regeln Wertfindungen zu Aktien der Methauer AGRO-AG im Rahmen des halbjährlichen internen Bieterverfahrens zu Kauf und Verkauf bzw. Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 3 Punkt 2 AktG. Diesbezügliche Regeln fanden im Jahre 2006/07 Eingang in die gültige Satzung, bewährten sich im Verlaufe von vergangenen zehn Jahren in der praktischen Handhabung zum Nutzen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die anfänglich gebotene Skepsis zum internen Bieterverfahren hat sich heute überlebt und ist mit zunehmender Werthaltigkeit des Unternehmens gegenstandslos geworden. Stützende Hinweise in der Satzung aus 2006/07 sind daher zwischenzeitlich gegenstandslos geworden (z. B.: Rechenformeln zur Ermittlung von Ertrags- und Substanzwert lt. § 35 Satzung) und können entfallen. Maßgeblich für die Ermittlung des sogenannten „Niederstwert“ im Rahmen des Bieterverfahrens war letzte Jahre allein die Höhe der satzungsmäßigen Rücklage. Diese hat sich von 0 EUR in 2006 auf zuletzt 10.350.000 EUR entwickelt (entspricht bei 90.000 Aktien gegenwärtig einem Niederstwert von 115 EUR/Aktie). Im Sinne von Klarheit, Transparenz und Übersichtlichkeit sind satzungsmäßige Bestimmungen zur Wertermittlung unmissverständlich der gewollten, gegenwärtigen Handhabung anzupassen. Überlebte Passagen ohne praktische Bedeutung entfallen ersatzlos, andere inhaltliche Aussagen, die die Satzung bereits enthält, bleiben bestehen, werden von überflüssigem Ballast befreit und in neue Fassung gebracht. Aktionärsrechte werden durch die Satzungsänderung in keinster Weise beeinträchtigt, finden aber klarer ihren Ausdruck.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
Die Satzungsbestimmungen § 29 Absatz 6, § 32 Absatz 1 und § 35 Absatz 1–4 werden gelöscht und entfallen in bisher gültiger Fassung. Für die entfallenen Satzungsbestimmungen treten mit Beschlussfassung ersatzweise nachfolgende Satzungsbestimmungen. Der § 29 Absatz 5 bleibt bestehen bis auf den Verweis auf § 35 Abs. 4
| Fassung NEU Р: 㤠29 Abs. 6 |
| 6. |
Die satzungsmäßige Rücklage unterliegt der Zweckbindung nach § 208 Abs. 2, Satz 2 AktG. Sie darf nur umgewandelt werden, soweit dies mit ihrer Zweckbindung lt. Satzung gemäß der Zuführung nach § 35 Abs. 3 und ihrer Verwendung nach § 32 Abs. 1 übereinstimmt. Im übrigen gilt § 237 Abs. 3 Punkt 2 AktG.“
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Fassung NEU Р: 㤠32 Abs. 1
Kurs- und Wertentwicklung |
| 1. |
Den Aktionären ist es, ausgehend von § 4 der Satzung, im Rahmen eines Bieterverfahrens möglich, Aktien zu veräußern.
Für den Fall, dass ein Aktienverkauf im Bieterverfahren nicht realisiert werden kann, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 237 Abs. 3 AktG verpflichtet, solche Aktien vom Aktionär zur Einziehung zu erwerben, sofern der Aktionär das Bieterverfahren zweimalig in unmittelbarer Folge genutzt hat, ohne dass eine Veräußerung der Aktien zum Niederstwertes gelungen wäre.
Die Einziehung erfolgt auf der Grundlage eines Niederstwertes gemäß den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (§§ 71 ff. AktG) und dieser Satzung (vgl. insbesondere § 35 Abs. 2) solange der Wert des Grundkapitals, das auf eine Aktie entfällt, nicht erreicht ist. Die Einziehung durch die Gesellschaft erfolgt auf ausdrücklichen schriftlichen Antrag des Aktionärs. Die Antragstellung muss spätestens 3 Monate nach erfolglosem Bieterverfahren (in Folge) gestellt sein. Sind die entsprechenden Voraussetzungen gegeben ist, der Auseinandersetzungsbetrag spätestens neun Monate nach Antragstellung zur Zahlung zum Niederstwert fällig.“
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Fassung NEU Р: 㤠35
Aktionärsbrief; Niederstwert der Aktie |
| 1. |
Die Gesellschaft versendet spätestens vier Wochen vor der Handelsveranstaltung einen Aktionärsbrief an die Aktionäre, in dem sie sich über die Aussichten der Gesellschaft äußert und einen Niederstwert der Aktie mitteilt, der nach Maßgabe des Abs. 2 ermittelt wird.
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| 2. |
Der Niederstwert einer Aktie entspricht regelmäßig der anteiligen zweckgebundenen satzungsmäßigen Rücklage, die auf eine Aktie entfällt, (Formel: zweckgebundene Rücklage: Anzahl der Stückaktien = Niederstwert je 1 Stück Aktie nach § 35 Abs. 1 Satzung). Maßgeblicher Stichtag für die Höhe der ermittelten satzungsmäßigen Rücklage ist der Tag, an dem die letzte Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes befunden hat.
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| 3. |
Die Gesellschaft bildet eine zweckgebundene satzungsmäßige Gewinnrücklage für den fiktiven Anspruch auf Auszahlung aller Aktien zum Niederstwert. Der Rücklage ist jährlich mit dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes ein regulärer Betrag zuzuführen, der mindestens einer jährlichen Wertzuwachskonstante von 3 €/Aktie, also insgesamt von 270.000 € bei 90.000 Aktien entspricht, solange die Höhe der satzungsmäßigen Rücklage nicht gleicher Höhe des Grundkapitals entspricht. Die Rücklage soll im Aktiva durch jederzeit verfügbare Finanzanlagen oder gleichwertige Sicherheiten gedeckt sein.“
| Verweis auf punktuelle Änderung – : § 29 Absatz 5 |
In der weiter gültigen bisherigen Satzungsbestimmung § 29 Absatz 5 wird lediglich der zweimalige Verweis auf § 35 Absatz 4 insofern geändert, dass dieser Verweis jetzt lauten muss § 35 Absatz 3 (vgl. Änderung zu § 35 – dort ist der Absatz 4 entfallen).
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| 2.4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu erteilen.
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| 2.5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu erteilen.
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| 2.6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2016/17 Herrn Dipl.-Volkswirt Hermann-Josef Steffes, in 04155 Leipzig, Lindenthaler Straße 14, als Abschlussprüfer zu wählen.
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| 2.7. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Der Jahresabschluss der Methauer AGRO-Aktiengesellschaft weist zum 30.06.2016 einen Jahresüberschuss von 1.878.445,35 EUR und einen Bilanzgewinn von 7.994.789,28 EUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2015/16 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung, orientiert an § 254 AktG, in Höhe von 720.000 EUR auf das nominell 18.000.000 EUR betragende, in 90.000 Stückaktien aufgeteilte Grundkapital der Gesellschaft, entsprechend 8 EUR/Aktie. Für die Besteuerung der Dividende nach den gesetzlichen Vorschriften erhalten die Aktionäre eine Steuerbescheinigung.
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| • |
Zuführung von 900.000 EUR in die satzungsmäßige Rücklage (§ 29 Abs. 5); dies zur Auffüllung der Rücklage auf 11.250 TEUR entsprechend 125 EUR je Aktie.
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| • |
Vortrag des Restbetrages von 6.374.789,28 EUR auf neue Rechnung.
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Hinweise zur Hauptversammlung!
Für Aktionäre liegen zur Einsichtnahme vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen und während der Hauptversammlung aus:
der Jahresabschluss 2015/16, ergänzt durch den Lagebericht, den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes, der Bericht des Aufsichtsrates und der Text des abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Methauer AGRO-AG und der AGRO-Öko-Wiesen GmbH, URNr. 9/2016 der Notarin Ulrike Biegel vom 8.12.2016. Im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragene Aktionäre erhalten vorgenannten Jahresabschluss als Kurzfassung in Schriftform postalisch mit der Einladung zugeschickt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind. Der Aktionär muss bei Teilnahme an der Hauptversammlung seine Identität nachweisen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung ist an eine rechtzeitige schriftliche Anmeldung, die nicht später als drei Tage vor der Versammlung erfolgt, gebunden. Die Aktionäre erhalten hierzu mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung eine Rückantwortkarte zugestellt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht eines Bevollmächtigten, der mehr als zwei Aktionäre vertritt, ist im Rahmen der Bevollmächtigung auf einen Aktienanteil begrenzt, der 5 % der insgesamt ausgegebenen und stimmberechtigten Aktien ausmacht. Das Stimmrecht des Bevollmächtigten aus den eigenen Aktien bleibt dabei unberücksichtigt.
Für den Vorstand
U. Böhme/gez. G. Wingeyer |
Für den Aufsichtsrat
S. Teubner |
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