Juli 19, 2018

METRO AG Düsseldorf – Hauptversammlung 2018

METRO AG

Düsseldorf

WKN Stammaktie BFB 001
WKN Vorzugsaktie BFB 002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, 16. Februar 2018, um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,

stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2016/17

den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,

den gebilligten Konzernabschluss für den METRO-Konzern,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO-Konzern,

den Bericht des Aufsichtsrats und

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich. 1

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung einsehbar sein und vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

1 Auf die zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Abschlussunterlagen waren gemäß Art. 80 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs in der bis zum 18. April 2017 geltenden Fassung anzuwenden.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2016/17 von insgesamt 301.584.780,43 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Verteilung an die Aktionäre: (i) Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 252.085.215,20 Euro.
(ii) Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 2.082.861,90 Euro.
b) Gewinnvortrag: 47.416.703,33 Euro.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 21. Februar 2018, zur Auszahlung fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016/17 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen:

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 und

b)

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2017/18 sowie für das Geschäftsjahr 2018/19, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit von Herrn Mattheus P. M. (Theo) de Raad als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt acht Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl in jedem Fall erfüllt.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf einer Empfehlung seines Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Herbert Bolliger,
Wettingen, Schweiz,
selbstständiger Unternehmensberater,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/20 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Herbert Bolliger in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Herrn Herbert Bolliger in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

BNP Paribas (Suisse) SA, Genf, Schweiz – Conseil d’Administration

Am Ende dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag unter INFORMATIONEN ZUR WAHL ZUM AUFSICHTSRAT ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Herbert Bolliger Auskunft gibt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Herbert Bolliger und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär.

7.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87 AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Der vorgeschlagene Beschluss bezieht sich auf das vom Aufsichtsrat beschlossene und seit dem Beginn des Geschäftsjahrs 2017/18 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der METRO AG.

Es wird im Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die METRO AG und den METRO-Konzern für das Geschäftsjahr 2016/17 beschrieben, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

zugänglich ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird es zudem in der Hauptversammlung erläutern. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Gelegenheit geben, über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem Beginn des Geschäftsjahrs 2017/18 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der METRO AG zu billigen.

8.

Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (genehmigtes Kapital)

Um zukünftig die Handlungsoptionen der Gesellschaft zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu erweitern, soll die im genehmigten Kapital in § 4 Abs. 7 der Satzung vorhandene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 4 Abs. 7 der Satzung wird hinter dem zweiten Spiegelstrich ein neuer Spiegelstrich mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„– zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen;“

Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 7 der Satzung unverändert.

§ 4 Abs. 7 der Satzung lautet danach wie folgt:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

sofern die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen oder Anteilen an Unternehmen ausgegeben werden;

zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen, wenn der Nennbetrag dieser Kapitalerhöhungen insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und jeweils der Ausgabepreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien verwendet oder veräußert werden oder (ii) aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits ohne Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden oder werden, ausgegeben werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Geld- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen festzulegen.“

9.

Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des entsprechenden Bezugsrechts; Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital)

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und das bestehende bedingte Kapital sollen nach der im Juli 2017 erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aufgrund der Durchführung der Abspaltung angepasst und erhöht werden. Dazu soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Ferner soll das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und anstelle dessen ein neues, am erhöhten Grundkapital der Gesellschaft orientiertes, bedingtes Kapital geschaffen werden. Zudem soll eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung beschlossen werden. Einzige inhaltliche Änderung ist die Erhöhung des bedingten Kapitals von derzeit 16.339.376 Euro auf 50.000.000 Euro.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen

aa)

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. April 2017 wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) bb) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.

bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 50.000.000 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die METRO AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die METRO AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die (auf Grundlage anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung in der unter lit. b) bb) abgedruckten Fassung.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (zum Beispiel ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung in der unter lit. b) bb) abgedruckten Fassung darf auch insoweit nicht unterschritten werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der METRO AG vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines vom Vorstand zu bestimmenden angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der METRO AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

b)

Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital)

aa)

Das von der Hauptversammlung am 11. April 2017 beschlossene und in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene bedingte Kapital wird mit Wirkung ab Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen bedingten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.

bb)

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(8)

Das Grundkapital ist um bis zu 50.000.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options- oder Wandlungspreis – entweder mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

cc)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Die Flexibilität der Gesellschaft beim Einsatz des bestehenden genehmigten Kapitals soll erhöht werden, indem die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch für die Zwecke der Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) eingeräumt wird.

Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung im Rahmen des bestehenden genehmigten Kapitals folgende weitere Ausnahme vom Bezugsrecht der Aktionäre zuzulassen:

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei einer sogenannten Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist bereits ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden. Gegenüber der Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien ist die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit einem Liquiditätsvorteil für die Gesellschaft verbunden.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs von neu auszugebenden Aktien aus dem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien anteilig eine Bardividende erhalten.

Es kann auch im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären Aktien angeboten und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Außerdem kann es vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand nur den Stammaktionären, die dividendenberechtigt sind, Stammaktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet. Das bestehende genehmigte Kapital ermächtigt nur zur Ausgabe von Stammaktien, so dass durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals nur den Stammaktionären eine Aktiendividende in Form von Aktien derselben Gattung angeboten werden kann. Ohne einen Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre würde die Durchführung einer Aktiendividende unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals voraussichtlich eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts auslösen, weil den Vorzugsaktionären unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur eine Aktiendividende in Form von Aktien einer anderen Gattung angeboten werden könnte. Eine Erstellung eines Wertpapierprospekts im Zusammenhang mit der Durchführung einer Aktiendividende wäre mit erheblichem Aufwand und Kosten verbunden. Eine Aktiendividende in Form von Vorzugsaktien kann den Vorzugsaktionären dergestalt angeboten werden, dass sie ihren Dividendenanspruch an die Gesellschaft abtreten, um im Gegenzug von der Gesellschaft eigene Vorzugsaktien zu beziehen. Die für eine solche Umsetzung erforderlichen eigenen Vorzugsaktien kann die Gesellschaft auf der Grundlage der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zuvor erwerben und für die Durchführung einer Aktiendividende in Form von Vorzugsaktien für die Vorzugsaktionäre einsetzen. Dies hätte auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft praktisch keinen nennenswerten Einfluss.

Im Übrigen bleibt die bestehende Ermächtigung unverändert. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Geld- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf in Übereinstimmung mit internationalen Marktgepflogenheiten und Corporate Governance-Standards insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auch durch die Festlegung dieser Obergrenze werden die Aktionäre vor einer unangemessenen Wertverwässerung ihrer Anteile geschützt.

Der Vorstand wird über die Gewährung einer Aktiendividende für das Geschäftsjahr 2017/18 unter Berücksichtigung des Bilanzgewinns, der Liquiditätssituation und der dann vorhandenen Ausgestaltungsoptionen zu gegebener Zeit entscheiden. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro und die vorgeschlagene Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von insgesamt bis zu 50.000.000 Euro sollen es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin flexibel und bei Bedarf auch kurzfristig attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -alternativen zu nutzen. Sie soll die von der Hauptversammlung am 11. April 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ersetzen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung entspricht inhaltlich bis auf die Höhe des bedingten Kapitals der bestehenden Ermächtigung. Die einzige Änderung besteht in der Anpassung des bedingten Kapitals, das neu geschaffen und an eine zwischenzeitliche Änderung des Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden soll. Das durch die Hauptversammlung am 11. April 2017 beschlossene bedingte Kapital beläuft sich auf den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag der Hälfte des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 32.678.752 Euro, mithin 16.339.376 Euro, eingeteilt in bis zu 16.339.376 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien. Im Falle einer möglichen Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen könnten damit zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten lediglich bis zu 16.339.376 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten gewährt werden.

Der Gesellschaft soll ein möglichst hohes Maß an Flexibilität bei der Bedienung von Options- und Wandlungsrechten oder -pflichten zur Verfügung stehen, um beispielsweise zu verhindern, dass sie hierzu auf einen kurzfristigen Rückerwerb eigener Aktien, unter Umständen zu nachteiligen Marktkonditionen, oder auf die Ausnutzung des bei der Gesellschaft bestehenden genehmigten Kapitals angewiesen sein soll. Um dies zu gewährleisten, soll der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Zuge der Ausgliederung und Abspaltung von Teilen des bisherigen Geschäftsbereichs Groß- und Lebensmitteleinzelhandel der CECONOMY AG, Düsseldorf, (vormals firmierend unter „METRO AG“) auf die Gesellschaft Rechnung getragen und das bei der Gesellschaft bestehende bedingte Kapital in einem angemessenen Umfang erhöht werden. Zur entsprechenden Anpassung des bedingten Kapitals soll zudem die erforderliche Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung beschlossen werden. Die vorgeschlagene Erhöhung auf einen Gesamtnennbetrag von 50.000.000 Euro bleibt deutlich unter der gesetzlichen Höchstgrenze für die Schaffung eines bedingten Kapitals, der Hälfte des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (§ 192 Abs. 3 Satz 1 AktG).

Den Aktionären steht bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Um die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zu runden Beträgen. Aus dem jeweiligen Gesamtnennbetrag der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und dem Erfordernis eines praktikablen Bezugsverhältnisses können sich dabei Spitzenbeträge ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten dient dem Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Bedingungen der ausgegebenen Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Er hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zur Wahrung des Verwässerungsschutzes nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der METRO AG und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die METRO AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch bei Ausnutzung dieser Frist ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die METRO AG wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist unter Umständen sich nachteilig entwickelnden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die METRO AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Der Umfang der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ist auf einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Maßgeblich ist grundsätzlich das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 16. Februar 2018. Die Einhaltung der 10 Prozent-Grenze ist durch entsprechende Mechanismen im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss gewährleistet. Sollte sich das Grundkapital – etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien oder im Wege einer Kapitalherabsetzung – verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgeblich. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden zudem sämtliche Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt auch für sämtliche Aktien, die zur Bedienung von bereits ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Auf diese Weise ist gewährleistet, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller bei der Gesellschaft bestehenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut oder ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung im oben genannten Sinn nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All diese Vorgaben stellen sicher, dass durch den Bezugsrechtsausschluss keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Stammaktien eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der METRO AG auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Stammaktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der METRO AG die Festsetzung marktnaher Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der METRO AG, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den dort genannten Fällen aus den oben aufgezeigten Gründen und auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, 9. Februar 2018, 24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Freitag, 26. Januar 2018, 0.00 Uhr MEZ – zu beziehen und muss der METRO AG spätestens am Freitag, 9. Februar 2018, 24.00 Uhr MEZ, unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär ausschließlich, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme an der Hauptversammlung noch zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Formulare zur Bevollmächtigung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/Hauptversammlung zugänglich. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder per Telefax unter: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2018@metro-hv.de

angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann – neben anderen gesetzlich zulässigen Wegen der Übermittlung – auch elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft

2018@metro-hv.de

übermittelt werden.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können

bis Freitag, 9. Februar 2018, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder

bis Freitag, 16. Februar 2018, 12.00 Uhr MEZ,
per Telefax unter: 0211/6886-4908080,
per E-Mail unter: 2018@metro-hv.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter
www.metroag.de/Hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

zugänglich.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

zu finden.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter darüber hinaus bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/Hauptversammlung zugänglich.

RECHTE DER AKTIONÄRE
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter folgender Adresse

Vorstand der METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an 2018@metro-hv.de zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 16. Januar 2018, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: 2018@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 1. Februar 2018, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft und einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt:

1.

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

2.

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

3.

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

4.

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

5.

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

6.

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

7.

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: 2018@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 1. Februar 2018, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit Nachweis der Aktionärseigenschaft versehene Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der vorgenannten Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Wahlvorschläge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:

1.

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

2.

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

3.

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

4.

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

5.

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;

6.

soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen;

7.

soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.

HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

zugänglich.

ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/Hauptversammlung

veröffentlicht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.

 

Düsseldorf, im Januar 2018

METRO AG

DER VORSTAND

 

INFORMATIONEN ZUR WAHL ZUM AUFSICHTSRAT

Herbert Bolliger

Geboren am 23. November 1953 in Baden, Schweiz
Nationalität: Schweiz
Selbstständiger Unternehmensberater

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

BNP Paribas (Suisse) SA,
Genf, Schweiz – Conseil
d´Administration,
seit 1. Januar 2018

Nach Abschluss des Studiums der Betriebswirtschaft an der Universität Zürich begann Herbert Bolliger 1980 seine Berufslaufbahn bei der Schweizer Tochter der Bayer AG. Dort war er als Abteilungsleiter und Direktionsassistent sowie als Leiter der Warenbeschaffung tätig.

1983 wechselte Herbert Bolliger zum Migros-Genossenschafts-Bund. In dieser Dachorganisation der eigenständigen Regionalgenossenschaften der Migros-Gruppe, dem größten in der Schweiz tätigen Einzelhandelskonzern, sammelte er zunächst Erfahrungen als Bereichscontroller. Von 1986 bis 1987 folgte eine berufliche Station bei den Portland-Cement-Werken in Siggenthal (Schweiz), wo er Controller der Tochtergesellschaften und Cash-Manager im Stab Planung und Controlling war.

1987 kehrte Herbert Bolliger zu Migros zurück. Nach verschiedenen Stationen im Konzern wurde er im Juli 2005 Präsident der Generaldirektion des Migros-Genossenschafts-Bundes. In dieser Position hat er 12 Jahre lang die Geschicke der Migros-Gruppe gelenkt. In seine Amtszeit fallen eine deutliche Steigerung des Konzernumsatzes sowie die Übernahmen des Discounters Denner und des Schweizer Onlinehändlers Digitec-Galaxus. Zudem verantwortete er, dass die Gruppe mit Investitionen in den Gesundheits- und Fitnessbereich sowie mit dem Verkauf und der Vermietung von Elektrofahrzeugen neue Geschäftsfelder erschloss. Zum Ende des Jahres 2017 ist Herbert Bolliger aus der Migros-Gruppe ausgeschieden.

Herbert Bolliger ist verheiratet und hat zwei erwachsene Kinder.

Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Bolliger in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs verfügt Herbert Bolliger insbesondere über Handelsexpertise, Expertise in den Bereichen Digitalisierung und Nachhaltigkeit sowie langjährige Erfahrung in der Führung eines Unternehmens.

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