METRO AG - Hauptversammlung

METRO AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie 725 750
WKN Vorzugsaktie 725 753
ISIN Stammaktie DE 000 725 750 3
ISIN Vorzugsaktie DE 000 725 753 7

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am
Freitag, 20. Februar 2015, um 10.30 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,

stattfindet.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die METRO AG und den METRO-Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013/14 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 318.620.361,08 € wie folgt zu verwenden:
a) Verteilung an die Aktionäre: aa) Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,90 €; bei 324.109.563 Stück dividendenberechtigten Stammaktien sind das 291.698.606,70 €.
bb) Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 1,13 €; bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 3.026.101,58 €.
b) Verbleibt als Gewinnvortrag: 23.895.652,80 €

Der Beschlussvorschlag berücksichtigt die für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 nicht gezahlte und nach Maßgabe von § 140 Abs. 2 AktG, § 21 Abs. 2 der Satzung der METRO AG nachzuzahlende Vorzugsdividende in Höhe von 0,17 € je Vorzugsaktie.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/14 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/14 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2014/15

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanz- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/15 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2014/15 zu wählen.
6.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 26. November 2014 wurde Frau Gwyn Burr als Nachfolgerin von Baroness Lucy Neville-Rolfe DBE CMG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Da ihre gerichtliche Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, soll Frau Gwyn Burr nunmehr durch die Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Gwyn Burr, Ilkley, West Yorkshire, Großbritannien
Mitglied des Board of Directors der Hammerson plc, London, Großbritannien

als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Gwyn Burr in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•

Keine

Mitgliedschaften von Frau Gwyn Burr in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•

DFS Furniture Holdings plc, Doncaster, South Yorkshire, Großbritannien – Board of Directors
•

DFS Investments Ltd., Doncaster, South Yorkshire, Großbritannien – Board of Directors
•

Financial Ombudsman Service Ltd., London, Großbritannien – Board of Directors
•

Hammerson plc, London, Großbritannien – Board of Directors
•

Just Eat plc, London, Großbritannien – Board of Directors
•

Sainsbury’s Bank plc, London, Großbritannien – Board of Directors
•

Wembley National Stadium Ltd., London, Großbritannien – Board of Directors

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Gwyn Burr und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
7.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtung des Aufsichtsrats unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder eigenverantwortlich festzusetzen. Die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Zuletzt wurde das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der METRO AG durch die Hauptversammlung vom 12. Februar 2014 gebilligt. Im Dezember 2014 hat der Aufsichtsrat eine Änderung dieses Vergütungssystems beschlossen. Aus diesem Grund soll es der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden.

Da die Änderung des Vergütungssystems erst nach Ablauf des Geschäftsjahrs 2013/14 beschlossen wurde, ist diese Änderung im Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht darzustellen. Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der METRO AG einschließlich der im Dezember 2014 beschlossenen Änderung ist daher in einer gesonderten Broschüre beschrieben, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zugänglich ist und in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegt. Zudem wird das geänderte Vergütungssystem in der Hauptversammlung erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der METRO AG zu billigen.
8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 4. Mai 2015. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Februar 2020 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.
aa)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
bb)

Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. b) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung in lit. a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu folgenden Zwecken zu verwenden:
aa)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch Angebot an alle Aktionäre;
bb)

Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Einführungspreis dieser Aktien darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten;
cc)

Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Dritte gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
dd)

Veräußerung von Aktien der Gesellschaft in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden;
ee)

Lieferung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG gemäß den Options- oder Wandelanleihebedingungen; dies gilt auch für die Lieferung von Aktien aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten, die bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG in dem Umfang gewährt werden dürfen, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- und Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden;
ff)

Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre verwendet werden;
gg)

Einziehung von Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Alle vorstehenden Ermächtigungen können zum Erwerb und zur Verwendung sowohl von Stammaktien als auch von Vorzugsaktien oder zum Erwerb und zur Verwendung lediglich von Stammaktien oder lediglich von Vorzugsaktien ausgeübt werden. Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. bb), cc), dd), ee), ff) und gg) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa) (i), bb), cc), dd) und ee) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. aa) (ii) durch Angebot an alle Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand bei Verwendung eigener Aktien gemäß der Ermächtigung in lit. ff) ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
c)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2010 beschlossene und bis zum 4. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
9.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung zu der unter Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) darf auch durchgeführt werden unter Einsatz von (i) Put-Optionen, (ii) Call-Optionen, (iii) Terminkaufverträgen („Terminkäufe“), oder (iv) Kombinationen aus den unter (i) bis (iii) genannten Instrumenten (Call-Optionen, Put-Optionen, Terminkäufe und Kombinationen aus den vorgenannten Instrumenten nachfolgend zusammen „Derivate“).
b)

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der bei Ausübung von Put-Optionen oder Call-Optionen oder bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
c)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
d)

Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Anwendung.
10.

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vom 5. Mai 2010 sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I)

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 hatte eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen und zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital (bedingtes Kapital I) geschaffen. Die vorgenannte Ermächtigung endet am 4. Mai 2015. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten soll zudem unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I ein neues bedingtes Kapital I geschaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa)

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. b) bb) zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister aufgehoben.
bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Februar 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die METRO AG die Garantie für diese Schuldverschreibungen zu übernehmen und deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der METRO AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, hat die METRO AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der METRO AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die (auf Grundlage anderer Ermächtigungen) ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben wurden.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, bestimmt sich der Options- oder Wandlungspreis nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung in der Fassung, die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 lit. b) bb) abgedruckt ist.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (zum Beispiel ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. Ferner können die Bedingungen der Schuldverschreibungen vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Options- oder Wandlungspreis variabel sind und der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgelegt wird. Der Mindestausgabebetrag nach den Regelungen in § 4 Abs. 8 der Satzung in der Fassung, die unter diesem Tagesordnungspunkt 10 lit. b) bb) abgedruckt ist, darf auch insoweit nicht unterschritten werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der METRO AG vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Aktien einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während eines vom Vorstand zu bestimmenden angemessenen Zeitraums von Tagen vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass nach Wahl der METRO AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stammaktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der METRO AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der METRO AG oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stammaktien der METRO AG darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG festzulegen.
b)

Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I)
aa)

Das von der Hauptversammlung am 5. Mai 2010 beschlossene und in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene bedingte Kapital I wird mit Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen bedingten Kapitals I aufgehoben.
bb)

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(8)

Das Grundkapital ist um bis zu 127.825.000 Euro, eingeteilt in bis zu 50.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der METRO AG oder einer Konzerngesellschaft der METRO AG im Sinne von § 18 AktG, an der die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Februar 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen oder soweit die METRO AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stammaktien der METRO AG zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nicht durchgeführt, soweit ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stammaktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options- oder Wandlungspreis – entweder mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Stammaktien der METRO AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Die neuen Stammaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
cc)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals I neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 hatte die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 4. Mai 2015 eigene Aktien, gleich welcher Gattung, bis zu höchstens 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Da die Ermächtigung am 4. Mai 2015 endet, soll sie durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung ersetzt werden, um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen.

Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität einzuräumen, sollen die eigenen Aktien sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt im Fall eines Kaufangebots an alle Aktionäre die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, kann die Repartierung nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere der Vermeidung kleinerer, in der Regel unwirtschaftlicher Restbestände.

Die Ermächtigung soll durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.

Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die Gesellschaft soll zudem in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der METRO-Aktie als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 Prozent unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals in derartigen Transaktionen diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft können sie zudem eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat – in Bezug auf Stammaktien – für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Es gibt derzeit keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung bei der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Sofern der Vorstand aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgibt, kann es sinnvoll sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen. Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht gemäß den Options- und Wandelanleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten insgesamt mehr Mittel zufließen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien darf höchstens ein anteiliger Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewährt oder begründet wurden, verwendet werden. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden.

Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung einer Aktiendividende werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Sämtliche Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können sowohl lediglich für Stammaktien als auch lediglich für Vorzugsaktien oder für beide Aktiengattungen ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien sollen auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworben worden sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit in den vorstehend erläuterten Fällen ausgeschlossen sein oder ausgeschlossen werden können. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Ferner wird eine Verwendung eigener Aktien zu den in Tagesordnungspunkt 8 lit. b) bb), b) cc), b) dd), b) ee), b) ff) und b) gg) vorgesehenen Zwecken nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Die Ermächtigung sieht in Ergänzung von Tagesordnungspunkt 8 vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten eingesetzt werden können. Tagesordnungspunkt 9 erweitert damit Tagesordnungspunkt 8 allein um die Möglichkeit des Rückerwerbs unter Einsatz bestimmter Derivate und stellt keine zusätzliche oder eigenständige Ermächtigung zum Rückerwerb dar, so dass ansonsten sämtliche Bedingungen des Rückerwerbs aus Tagesordnungspunkt 8 gelten, namentlich die zeitlichen Vorgaben. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wird innerhalb der Gesamtermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 noch weiter auf 5 Prozent des Grundkapitals eingeschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate ist so zu wählen, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate spätestens am 19. Februar 2020 erfolgt. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Bei Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Fall der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option eine Optionsprämie. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine festgelegte Anzahl von Aktien zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Der Abschluss solcher Terminkäufe kann sich für die Gesellschaft insbesondere aus Gründen der Liquiditätsschonung anbieten.

Die Derivate müssen mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zur Vereinbarung von Derivaten an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivate kurzfristig abzuschließen und damit schnell auf Marktsituationen reagieren zu können. Dabei ist sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft erworben wurden. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivategeschäften mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Derivaten der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis oder Terminkurs (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung von gezahlten oder vereinnahmten Prämien). Durch die im Beschluss getroffenen Festlegungen in Bezug auf die Optionsprämie und den im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreis oder Terminkurs wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt oder bezahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Außerdem werden die Interessen der Aktionäre durch die Vorgabe des Beschlusses berücksichtigt, dass bei Ausübung der Option nur Aktien geliefert werden dürfen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Regelungen aus Tagesordnungspunkt 8 lit. b) entsprechend. Sie sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 näher beschrieben.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 Euro und die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von insgesamt bis zu 127.825.000 Euro sollen es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin flexibel attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ersetzen, da diese am 4. Mai 2015 ausläuft.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der METRO AG und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die METRO AG die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabebetrags (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die METRO AG wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die METRO AG ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt für Aktien, die ausgegeben werden oder auszugeben sind zur Bedienung von bereits ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabebetrag verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabebetrag nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung führt, weil der Ausgabebetrag den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabebetrag angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (zum Beispiel Zinssatz und gegebenenfalls Laufzeit) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Stammaktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der METRO AG auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Stammaktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der METRO AG marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

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TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, 13. Februar 2015, 24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) – also Freitag, 30. Januar 2015, 0.00 Uhr MEZ – beziehen und spätestens am Freitag, 13. Februar 2015, 24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 20. Februar 2015 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung am 20. Februar 2015 nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung gelten deshalb nur für Stammaktionäre.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder per Telefax unter: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2015@metro-hv.de

angefordert werden.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft 2015@metro-hv.de übermittelt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können
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bis Donnerstag, 19. Februar 2015, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder
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bis Freitag, 20. Februar 2015, 12.00 Uhr MEZ,

per Telefax unter: 0211/6886-4908080,
per E-Mail unter: 2015@metro-hv.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke können auch im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abgerufen werden.

Für den Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, DEN §§ 127, 131 ABS. 1 AKTG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 €, das sind mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 20. Januar 2015, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an: 2015@metro-hv.de

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 20. November 2014) Inhaber des Mindestaktienbesitzes ist/sind. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.

Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: 2015@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 5. Februar 2015, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.metrogroup.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Metro-Straße 8
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: 2015@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Donnerstag, 5. Februar 2015, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.metrogroup.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stückaktien. Davon sind 324.109.563 Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Düsseldorf, im Januar 2015

METRO AG

DER VORSTAND

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METRO AG – Hauptversammlung