Oktober 19, 2018

MeVis Medical Solutions AG – Hauptversammlung 2017

MeVis Medical Solutions AG

Bremen

ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der am Mittwoch, den 8. März 2017, um 10:00 Uhr MEZ im Atlantic Hotel Universum, Saal 1b, Wiener Straße 4 in 28359 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2016 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung) eingesehen werden. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 30. September 2016) amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 30. September 2016) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren im Einklang mit Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführt. Neben der letztlich zur Bestellung vorgeschlagenen PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, stand die bislang für die Gesellschaft als Abschlussprüfer tätige KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, in der engeren Auswahl. Beide Prüfungsgesellschaften überzeugten im Verfahren durch ihre Expertise, ihre große Branchenerfahrung und eine überzeugende Darstellung der Prüfmethodik. Ausschlaggebend für die Präferenz der letztlich vorgeschlagenen Prüfungsgesellschaft war, dass PricewaterhouseCoopers auch Abschlussprüfer der Varex Imaging Gruppe ist. Im Zuge des Spin-offs des Imaging Components Geschäfts der Varian Medical Systems Gruppe auf die Varex Imaging Gruppe werden auch die von der VMS Deutschland Holdings GmbH an der MeVis Medical Solutions AG gehaltenen Aktien auf die Varex Imaging Deutschland AG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Varex Imaging Corporation, Inc., übertragen. Mit Wirksamwerden der Übertragung wird die Varex Imaging Deutschland AG eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft halten. Durch die Auswahl eines konzerneinheitlichen Abschlussprüfers wird nach Einschätzung des Aufsichtsrats die aufgrund der künftigen Einbindung der Gesellschaft in die Konzernrechnungslegung der Varex Imaging Gruppe erforderliche Abstimmung erleichtert. Darüber hinaus sieht es der Aufsichtsrat entsprechend den Zielen der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 im Ergebnis als vorzugswürdig an, einen neuen Prüfer vorzuschlagen, nachdem die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, bereits für zehn aufeinanderfolgende Geschäftsjahre als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig war. Das Auswahl- und Vorschlagsverfahren wurde vom Aufsichtsrat durchgeführt, da der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss gebildet hat.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

5.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die bisherigen, durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juni 2016 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Jörg Fässler, Glen A. Hilton und Holger Maar haben ihre Ämter durch der Gesellschaft am 11. Januar 2017 zugegangene Erklärungen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. März 2017 niedergelegt. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. März 2017 nicht mehr ordnungsgemäß besetzt wäre, ist eine Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern zusammen, die als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Frau Kimberley E. Honeysett

Ausgeübter Beruf: Senior Vizepräsidentin (Senior Vice President) und Syndikusanwältin (General Counsel & Corporate Secretary) bei der Varex Imaging Corporation, Inc., Salt Lake City, Utah, USA
Wohnort: Pacifica, Kalifornien, USA
b)

Herrn Matthew Lowell

Ausgeübter Beruf: Vizepräsident (Vice President), Finance – Treasury & Business Development bei der Varex Imaging Corporation, Inc., Salt Lake City, Utah, USA
Wohnort: Los Altos, Kalifornien, USA
c)

Herrn Clarence R. Verhoef

Ausgeübter Beruf: Senior Vizepräsident (Senior Vice President) und Finanzvorstand (Chief Financial Officer) bei der Varex Imaging Corporation, Inc., Salt Lake City, Utah, USA
Wohnort: Sandy, Utah, USA

Es ist beabsichtigt, die Wahl entsprechend der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen.

Angaben zu den Kandidaten zu Tagesordnungspunkt 5

Frau Kimberley E. Honeysett

Mitgliedschaften von Kimberley E. Honeysett in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG, Willich

Mitgliedschaften von Kimberley E. Honeysett in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats der Varex Imaging International AG, Steinhausen, Schweiz

Herr Matthew Lowell

Mitgliedschaften von Matthew Lowell in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG, Willich

Mitgliedschaften von Matthew Lowell in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Herr Clarence R. Verhoef

Mitgliedschaften von Clarence R. Verhoef in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG, Willich

Mitgliedschaften von Clarence R. Verhoef in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats der Varex Imaging International AG, Steinhausen, Schweiz

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Frau Honeysett, Herr Lowell und Herr Verhoef sind in Konzernunternehmen der Varex Imaging Corporation, Inc. beschäftigt und Mitglieder des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG. Die Varex Imaging Corporation, Inc. ist derzeit noch Teil des Varian-Konzerns. Die Konzernmutter des Varian-Konzerns, die Varian Medical Systems, Inc., ist die mittelbare Muttergesellschaft der VMS Deutschland Holdings AG, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung die Mehrheit der Aktien und der Stimmrechte an der MeVis Medical Solutions AG hält. Im Zuge des derzeit in der Umsetzung befindlichen Spin-offs des Imaging Components Geschäfts des Varian-Konzerns wird die Varex Imaging Corporation, Inc. künftig eine eigenständige börsennotierte Gesellschaft sein. Im Zuge des Spin-offs werden die von der VMS Deutschland Holdings GmbH an der MeVis Medical Solutions AG gehaltenen Aktien auf die Varex Imaging Deutschland AG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Varex Imaging Corporation, Inc., übertragen. Mit Wirksamwerden der Übertragung wird die Varex Imaging Deutschland AG eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft halten. Die VMS Deutschland Holdings AG und die Varex Imaging Deutschland AG haben bereits eine Vereinbarung zur Stimmrechtsausübung geschlossen, nach der die VMS Deutschland Holdings AG die Varex Imaging Deutschland AG hinsichtlich der von der VMS Deutschland Holdings AG gehaltenen MeVis-Aktien zu einer nicht weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung nach eigenem Ermessen bevollmächtigt hat. Im Übrigen stehen Frau Honeysett, Herr Lowell und Herr Verhoef nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Es ist beabsichtigt, dass Frau Kimberley E. Honeysett für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 1. März 2017, 24:00 Uhr MEZ, unter der nachstehenden Adresse anmelden:

MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 2. März 2017, 0:00 Uhr MEZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am 8. März 2017, 24:00 Uhr MEZ keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am 1. März 2017, 24:00 Uhr MEZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand. Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Unbeschadet eines anderen nach dem Gesetz oder der Satzung vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft auch an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:

HV@mevis.de

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu übermitteln. Vordrucke erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen und der Eintrittskarte, die mit den Anmeldeunterlagen angefordert werden kann. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – der Gesellschaft spätestens bis zum 7. März 2017, 24:00 Uhr MEZ, unter der nachstehend bestimmten Adresse zugehen:

MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: HV@mevis.de

Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 8. März 2017 und die Informationen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung (einschließlich Vollmachtsformularen) wird die Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Februar 2017, 24:00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:

MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung) bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Februar 2017, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.

MeVis Medical Solutions AG
Vorstand
Caroline-Herschel-Straße 1
28359 Bremen
Telefax: +49 421 22495-499
E-Mail: HV@mevis.de

Diese Regelungen gelten gem. § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung) zugänglich.

 

Bremen, im Januar 2017

MeVis Medical Solutions AG

Der Vorstand

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