mic AG
München
WKN A0KF6S
ISIN DE000A0KF6S5
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der mic AG mit Sitz in München am Dienstag, den
20. Dezember 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) in die Räumlichkeiten der Bayerischen Börse, Karolinenplatz 6, 80333 München, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der mic AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 15.902.666,56 auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Claus-Georg Müller als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Claus-Georg Müller für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Manuel Reitmeier als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Manuel Reitmeier für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Oliver Kolbe als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Oliver Kolbe für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der mic AG für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der mic AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsrats vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 10.000,00 erhalten, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 15.000,00 erhält.
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die aktuelle Satzung enthält in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Oktober 2020 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 5.109.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 20. Oktober 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015/I) der Hauptversammlung Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 3.650.000,00 beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist noch nicht in das Handelsregister eingetragen. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister besteht das Genehmigte Kapital 2015/I noch in Höhe von EUR 1.459.000,00.
Das Genehmigte Kapital 2015/I soll im Rahmen der Hauptversammlung nach Eintragung der vorstehend genannten Kapitalerhöhung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I Das Genehmigte Kapital 2015/I in § 3 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben. |
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| b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 6.934.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen. |
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| c) |
Satzungsänderung § 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 9 a) und b) wie folgt neu gefasst:
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Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 13. August 2014 gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Es ist national und international üblich, für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie für die Arbeitnehmer durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können.
Die aktuelle Satzung enthält in § 3 Abs. 10 die Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 240.000,00, eingeteilt in bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 13. August 2014 sowie das bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 13. August 2014 sowie das bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. 10 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten bedingten Kapitals aufgehoben. |
| b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2017 im Rahmen eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen („Aktienoptionsplan 2016“) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt EUR 365.000,00 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben („Aktienoptionen“). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2016 und der Aktienoptionen und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt. |
| (1) |
Berechtigte Personen Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitglieder von Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Berechtigte Personen“ oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
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| (2) |
Recht zum Bezug von Aktien/Ausgleichszahlung Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer (5) zu erwerben. Die Aktienoptionen können auch nach Wahl der Gesellschaft im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen. |
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| (3) |
Tranchen und Erwerbszeiträume Die Aktienoptionen werden den berechtigten Personen in den ersten zwei Wochen im Mai 2017 und in den ersten beiden Wochen im Juli 2017 zum Bezug angeboten. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden („Erwerbszeitraum“). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, bestimmt ausschließlich der Aufsichtsrat den individuellen Verteilungsplan. |
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| (4) |
Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
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| (5) |
Ausübungspreis Das Entgelt, das bei Ausübung einer Aktienoption pro zu beziehender Stückaktie an die Gesellschaft zu zahlen ist („Ausübungspreis“), entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten zehn Börsentagen vor dem Angebotstag, mindestens jedoch dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Betrag des Grundkapitals. Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert. |
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| (6) |
Anpassung des Ausübungspreises bei Kapitalmaßnahmen; Rechte bei Umwandlung der Gesellschaft
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| (7) |
Wartezeiten und Ausübungszeiträume
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| (8) |
Persönliches Recht Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes. |
| c) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu 365.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in dem Umfang durchzuführen, wie Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 10 der Satzung entsprechend der im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionsprogrammen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen. |
| d) |
§ 3 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 10 a) bis c) wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 365.000,00 durch Ausgabe von bis zu 365.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der mic AG auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Dezember 2016 zu Ziffer 5 zu Punkt 11 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in welchem Bezugsberechtigte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Dezember 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Teilschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 2.796.800 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären – vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen – zum Bezug anzubieten. Sie können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der mic AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 HS 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens drei Viertel des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle einer Kapitalherabsetzung das Umtauschverhältnis unberührt bleibt, ungeachtet davon, ob die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt, die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien, einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft verbunden ist oder die Kapitalherabsetzung durch eine Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen. |
| b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.796.800,00 durch Ausgabe von bis zu 2.796.800 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2016 bis zum 20. Dezember 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
| c) |
§ 3 Abs. 5 der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 11 a) bis b) wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.796.800,00, durch Ausgabe von bis zu 2.796.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Dezember 2016 bis zum 20. Dezember 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. |
HINWEIS ZUR TAGESORDNUNG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 24. Juni 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss der mic AG zum 31. Dezember 2015 nebst Anhang sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 liegen vor der Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 175 Absatz 2 Aktiengesetz in den Geschäftsräumen der mic AG in der Denisstr. 1b, 80335 München aus und sind unter
http://mic-ag.eu/de/investor-relations/hauptversammlung.html
einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG, VOLLMACHTEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. Dezember 2016 (24:00 Uhr MEZ), bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 29. November 2016 (0:00 Uhr MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2016 (24:00 Uhr MEZ) unter folgender Adresse zugehen:
mic AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären gemeinsam mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:
mic AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens mit Ablauf des 19. Dezember 2016 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
INFORMATIONEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:
mic AG
Denisstr. 1b
80335 München
Fax: +49 (0)89 244 192 230
E-Mail: elke.kohl@mic-ag.eu
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis spätestens zum 5. Dezember 2016 (24:00 Uhr MEZ), unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter
http://mic-ag.eu/de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 8. November 2016 veröffentlicht.
München, im November 2016
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 9 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals
Zu TOP 9 der auf den 20. Dezember 2016 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu EUR 6.934.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
Die aktuelle Satzung enthält in § 3 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2015/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Oktober 2020 um bis zu insgesamt EUR 5.109.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), wovon der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Beschlüssen vom 20. Oktober 2016 in Höhe von EUR 3.650.000,00 Gebrauch gemacht hat, sodass das Genehmigte Kapital 2015/I nach Eintragung im Handelsregister EUR 1.459.000,00 beträgt. Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das Genehmigte Kapital 2015/I aufgehoben und das neue Genehmigte Kapital 2016/I geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2016/I soll bis zu EUR 6.934.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2016/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016/I zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- oder Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I Bericht erstatten.
München, im November 2016
mic AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 11 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
Zu TOP 11 der auf den 20. Dezember 2016 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dem Vorstand eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen zu erteilen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Dezember 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 2.796.800 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen schriftlichen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.796.800,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens drei Viertel des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Parketthandel oder im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 HS 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze vermindert sich diese entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Vorstand muss vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
München, im November 2016
mic AG
Der Vorstand