Oktober 19, 2018

micData AG – Hauptversammlung 2018

micData AG

München

– ISIN: DE000A1TNNC8 –
– WKN: A1TNNC –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juli 2018

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zu der am Mittwoch, den 11. Juli 2018, 11.00 Uhr (MESZ), am Sendlinger-Tor-Platz 8, 80336 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A) Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses der micData AG zum 31.12.2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 16. Mai 2018 im Internet unter

www.micdata.com/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Claus-Georg Müller als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus-Georg Müller als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Oliver Kolbe als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Kolbe als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 keine Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert über die Entlastung der einzelnen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fassen zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

a)

Herr Reiner Fischer

b)

Herr Manuel Reitmeier

c)

Frau Martina Uschanow

Tagesordnungspunkt 5
Genehmigung Aufsichtsratsvergütungen für die Geschäftsjahre 2014 bis einschließlich 2016

Gemäß § 13 Abs. 1 ist die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsrates, in Höhe von EUR 1.000,00 bei persönlicher Anwesenheit und von EUR 500,00 bei telefonischer Anwesenheit, für jedes Geschäftsjahr von der Hauptversammlung festzusetzen. Die Festsetzung erfolgte bisher für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 noch nicht, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher Folgendes vor:

Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2014

für Herrn Reiner Fischer auf EUR 2.000,00,

für Herrn Manuel Reitmeier auf EUR 2.000,00,

für Frau Martina Uschanow auf EUR 1.000,00.

Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2015

für Herrn Reiner Fischer auf EUR 3.000,00,

für Herrn Manuel Reitmeier auf EUR 3.000,00,

für Frau Martina Uschanow auf EUR 3.000,00.

Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2016

für Herrn Reiner Fischer auf EUR 2.000,00,

für Herrn Manuel Reitmeier auf EUR 2.000,00,

für Frau Martina Uschanow auf EUR 3.000,00.

Tagesordnungspunkt 6
Neuwahl des Aufsichtsrats

Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung zum Ende der heutigen Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Herr Andreas Empl, Vorstand der mic AG mit Sitz in München, wohnhaft in München,

Herr Dr. Edgar Bernardi, Vorstand der avant AG mit Sitz in CH-Agno, wohnhaft in Agno – Schweiz,

Herr Christian Damjakob, Vorstand der Smarteag AG mit Sitz in Berlin, wohnhaft in Kleinmachnow.

Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Andreas Empl ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

4industries AG, München

Chainledger Systems AG, München

DISO AG, Bern, Schweiz

Smarteag AG, München

Herr Dr. Edgar Bernardi ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Keinen

Herr Christian Damjakob ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Chainledger Systems AG, München

Future Infrastructure Asset AG, Berlin

Lifespot AG, München

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung neues genehmigtes Kapital

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.075.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2018/I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2018/I anzupassen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2018/I anzupassen.

b)

Satzungsänderung

§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird um Abs. 5 wie folgt ergänzt:
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.075.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen und Unternehmensteilen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung Satzungsänderung: Vergütung des Aufsichtsrats

Die derzeitige Fassung der Satzung sieht in § 13 Abs. 1 vor, dass die Aufwandsentschädigung, in Höhe von EUR 1.000,00 bei persönlicher Anwesenheit und von EUR 500,00 bei telefonischer Anwesenheit, des Aufsichtsrates für jedes Geschäftsjahr von der Hauptversammlung festgesetzt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

In § 13 Abs. 1 der Satzung werden die Abschnitte „für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat“ und „durch die Hauptversammlung festgesetzt wird und“ gelöscht. § 13 Abs. 1 der Satzung soll wie folgt neugefasst werden:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Aufwandsentschädigung, die sich nach der Anzahl der durchgeführten Sitzungen richtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine Aufwandsentschädigung für jede Sitzung von Euro 1.000,00 bei persönlicher Anwesenheit und von Euro 500,00 bei telefonischer Anwesenheit zur Aufsichtsratssitzung.“

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von Bezugsrechten

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 12. Juli 2018 ermächtigt, bis zum 11. Juli 2023 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit etwaigen anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

i.

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der micData-Aktie im Handelssystem der Börse München (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

ii.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der micData-Aktie im Handelssystem der Börse München (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Veränderungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft, so kann das Angebot entsprechend angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der micData-Aktie im Handelssystem der Börse München (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den beiden folgenden Fällen auch in anderer Weise veräußert werden:

i.

Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 5 % des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrags, wenn der Geldbetrag den maßgeblichen Börsenpreis der micData-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 5 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Durchschnitt der Schlusskurse der micData-Aktie im Handelssystem der Börse München (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ii.

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

e)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung im vereinfachten Verfahren ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital vorzunehmen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen.

f)

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 11. Juli 2018 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 12. Juli 2018 zu ermächtigen, bis zum 11. Juli 2023 eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung zu erwerben. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eigene Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 5 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen.

a)

Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:

i.

Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann (vgl. lit. d) i.), soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht. Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit den Interessen der Gesellschaft.

ii.

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. d) ii. die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.

b)

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Hinsichtlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. d) i. gilt insoweit Folgendes:

i.

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Durchschnitt der Schlusskurse im Handelssystem der Börse München (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), der während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt wird. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird so anhand der Schlusskurse an der Börse München ermittelt, die insgesamt einen liquiden Handelsplatz darstellt und wo eine Zulassung zum Handel besteht, so dass größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Abschlag vom Börsenpreis der micData-Aktie zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten.

ii.

Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien – insgesamt und gemeinsam mit weiteren unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einer Kapitalerhöhung oder genehmigtem Kapital ausgegebenen Aktien – 5 % des Grundkapitals, das zum Zeitpunkt der Veräußerung besteht, nicht übersteigen dürfen. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeht.

c)

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, keinen Abschlussprüfer zu wählen, und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 nicht prüfen zu lassen.

B) Teilnahmebedingungen

1.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 20. Juni 2018, 00:00 Uhr (MESZ), (‚Nachweisstichtag‘) beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 04. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

micData AG
Denisstr. 1b
80335 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@micdata.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

2.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a)

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet, welche Ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung steht folgende Adresse zur Verfügung:

micData AG
Denisstr. 1b
80335 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@micdata.com

Darüber hinaus kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vorgewiesen werden.

b)

Den Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 09. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber auch noch während der Hauptversammlung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3.

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

www.micdata.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 25. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:

micData AG
Denisstr. 1b
80335 München
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: hv@micdata.com

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

4.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

micData AG
Denisstr. 1b
80335 München

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 10. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

5.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der micData AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.micdata.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich:

Der Inhalt dieser Einberufung;

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge), nebst etwaiger Stellungnahme der Verwaltung;

Wahlvorschläge von Aktionären, nebst etwaiger Stellungnahme der Verwaltung;

Sonstige etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen

Wir würden uns freuen, Sie auf unserer Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.

 

München, im Mai 2018

micData AG

Der Vorstand

Erhard Raible

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