August 22, 2018

Minaya Capital AG München – HV 2018

Minaya Capital AG

München

WKN A0LA2F
ISIN DE000A0LA2F5

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Minaya Capital AG mit Sitz in München am 07.03.2018, um 10.00 Uhr in die Räumlichkeiten des Sofitel Munich Bayerpost, Bayerstraße 12, 80335 München, ein.

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Minaya Capital AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Minaya Capital AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 7
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Minaya Capital AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RINGTREUHAND GmbH & Co. KG, München, zum Abschlussprüfer der Minaya Capital AG für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 sowie des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018

Die aktuelle Satzung enthält in § 5a Abs. 2 das Genehmigte Kapital 2013, wonach der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2018 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 394.395,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 394.395 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Die aktuelle Satzung enthält in § 5a Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2014, wonach der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 139.900,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch ein Ausgabe von insgesamt bis zu 139.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).

Das Genehmigte Kapital 2013 sowie das Genehmigte Kapital 2014 sollen im Rahmen der Hauptversammlung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 sowie des Genehmigten Kapitals 2014

Das Genehmigte Kapital 2013 in § 5a Abs. 2 der Satzung sowie das Genehmigte Kapital 2014 in § 5a Abs. 3 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals 2018 im Handelsregister aufgehoben, soweit das Genehmigte Kapital 2013 und das Genehmigte Kapital 2014 nicht ausgenutzt sind.

2.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 06.03.2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.400.852,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.400.852 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen einlagefähigen Rechten;

um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.

3.

§ 5a Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 06.03.2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.400.852,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.400.852 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist auch ermächtigt, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen einlagefähigen Rechten;

um den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen.

4.

§ 5a Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

Tagesordnungspunkt 12
Beschlussfassung über die Erhöhung des Bedingten Kapital 2013

Die aktuelle Satzung enthält in § 5a Abs. 1 das von der Hauptversammlung vom 15.05.2013 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffenen Bedingte Kapital 2013. Das Bedingte Kapital 2013 beträgt derzeit EUR 364.000,00. Es soll erhöht werden, um weitere Wandlungen aus der 7,00 % – Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zu ermöglichen. Im Übrigen soll der Beschluss der Hauptversammlung vom 15.05.2013 zu Tagesordnungspunkt 6 unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.321.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.321.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).

Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 15.05.2013 zu Tagesordnungspunkt 6 unberührt.

2.

§ 5a Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.321.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.321.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).“

Tagesordnungspunkt 13
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderung des Unternehmensgegenstandes zu beschließen und § 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

a)

die Entwicklung und das Betreiben von zukunftsfähigen Technologien und Systemen,

b)

die Unternehmensberatung, insbesondere Business Development,

c)

die Erbringung sämtlicher mit den unter Buchstaben a) und b) genannten Tätigkeiten im Zusammenhang stehenden Leistungen, insbesondere Dienst- und Beratungsleistungen, sowie

d)

die Gründung, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, einschließlich Zweigniederlassungen jeder Rechtsform, im In- und Ausland und die Ausübung von Konzernleitungsfunktionen.

Erlaubnispflichtige Tätigkeiten sind ausgeschlossen.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen oder zu dienen geeignet sind.

Tagesordnungspunkt 14
Beschlussfassung über die Aufhebung von § 17 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Abs. 2 der Satzung ersatzlos aufzuheben.

II.
Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu schaffen.

Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2018 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.

Darüber hinaus soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen einlagefähigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen zu ermöglichen. Zudem wird die Möglichkeit geschaffen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstige gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen und/oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände und/oder sonstige einlagefähige Rechte gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile bzw. sonstiger einlagefähigen Rechte oder sonstiger einlagefähigen Vermögensgegenständen durchführen. Da einige Inhaber von Unternehmen bzw. Inhaber von sonstigen einlagefähigen Rechte oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen nur unter der Voraussetzung bereit sind, ihre Unternehmen oder Beteiligungen bzw. sonstigen einlagefähigen Rechte oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen nur gegen Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu verkaufen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig und gibt der Gesellschaft die Möglichkeit auch, mit solchen Inhabern von Unternehmen bzw. von sonstigen einlagefähigen Rechte oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen verhandeln zu können. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären jedoch der Erwerb von Unternehmen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen einlagefähigen Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die mit dieser Möglichkeit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre der Gesellschaft wären nicht erreichbar. Bisher bestehen noch keine konkreten Pläne für derartige Kaufabsichten. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen einlagefähigen Rechtenkonkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob es sinnvoll ist von dem Genehmigten Kapital 2018 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch zu machen. Er wird sich nur dann dafür entscheiden, wenn der geplante Erwerb im Interesse der Gesellschaft und somit auch im Interesse der Aktionäre liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die notwendige Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Sacheinlage wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einer Investmentbank oder einer vergleichbaren Institution sein.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht auch zugunsten von Inhabern oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen und Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um der Gesellschaft einen gewissen Handlungsspielraum zu belassen und nicht auf die Alternative der Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Options- und Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 Bericht erstatten.

2.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 30.04.2015

Nach § 5a Abs. 3 der Satzung der Minaya Capital AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2014, eingetragen im Handelsregister am 17.12.2014, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.12.2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu (Genehmigtes Kapital 2014). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 30.04.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 05.05.2015 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 240.000 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 200.000 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29.10.2015 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 3,50 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2015 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 2,78 % unterhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten drei Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 3,60. Damit lag der Abschlag unterhalb der Grenze von 3 %.

Die 200.000 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung nur geringfügig unterhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen höheren Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nur geringfügig unterhalb des aktuellen Börsenkurses wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nur geringfügig unterhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung waren Investoren aus dem In- und Ausland. Das Agio von € 2,50 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Minaya Capital AG neue Finanzmittel in Höhe von € 700.000,00 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

3.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 28.06.2016

Nach § 5a Abs. 3 der Satzung der Minaya Capital AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2014, eingetragen im Handelsregister am 17.12.2014, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.12.2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu (Genehmigtes Kapital 2014). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 28.06.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28.06.2016 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 260.000 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 69.500 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 28.10.2016 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 3,50 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2016 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 42,86 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten drei Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 2,45.

Die 69.500 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung waren Investoren aus dem In- und Ausland. Das Agio von € 2,50 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Minaya Capital AG neue Finanzmittel in Höhe von € 243.250,00 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

4.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Barkapitalerhöhung vom 31.10.2016

Nach § 5a Abs. 3 der Satzung der Minaya Capital AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2014, eingetragen im Handelsregister am 17.12.2014, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.12.2019 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu (Genehmigtes Kapital 2014). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014 ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 31.10.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 31.10.2016 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu € 230.500 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von € 90.600 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 28.03.2017 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von € 3,50 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2016 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag 45,83 % oberhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Primärmarkt der Börse Düsseldorf während der letzten drei Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug € 2,40.

Die 90.600 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die im Genehmigten Kapital 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen durchschnittlichen Börsenkurses einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich zu nicht derart günstigen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien sehr deutlich oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Zeichner der Kapitalerhöhung waren Investoren aus dem In- und Ausland. Das Agio von € 2,50 je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Minaya Capital AG neue Finanzmittel in Höhe von € 317.100,00 – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 28. Februar 2018, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 14. Februar 2018 (0:00 Uhr MEZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Februar 2018 unter folgender Adresse zugehen:

Minaya Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027289
inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

VOLLMACHTEN

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:

Minaya Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027289
inhaberaktien@linkmarketservices.de

Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens mit Ablauf des 5. März 2018 bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.

ANTRÄGE VON AKTIONÄREN

Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse, bitte möglichst per Fax, zu richten:

Minaya Capital AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: 089/21027298
antraege@linkmarketservices.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis spätestens zum 20. Februar 2018, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter

www.minaya-capital.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

München, im Januar 2018

Minaya Capital AG

Der Vorstand

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