Januar 16, 2018

MK-Kliniken AG – Hauptversammlung 2016

MK-Kliniken AG

Berlin

ISIN DE 000A1TNRR7/WKN A1 TNRR

Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu der

117. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 2. Dezember 2016, 08.30 Uhr,
in der Hauptverwaltung der MK-Kliniken AG,
Sportallee 1, 22335 Hamburg.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015/2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015/2016 in Höhe von EUR 13.896.159,80 wie folgt zu verwenden:

Aus dem Bilanzgewinn von EUR 13.896.159,80 wird ein Betrag in Höhe von EUR 2.892.863,00 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2015/2016 in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie verwendet und der danach verbleibende Betrag in Höhe von EUR 11.003.296,80 wird als Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt nur die dividendenberechtigten Aktien und somit nicht die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 115.685), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung für den Vorstand Dieter Wopen für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu vertagen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.

5.

Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Der Vorstand möchte zwischen Konzerngesellschaften einen laufenden Ergebnisausgleich innerhalb des Konzerns und eine Organschaft im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes begründen, um Verlustvorträge zu nutzen.

5. a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der MK-Kliniken AG (herrschende Gesellschaft) und ihren Tochtergesellschaften (beherrschte Gesellschaften), deren Anteile zu 100 % von der MK-Kliniken AG gehalten werden, zuzustimmen:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.09.2016 mit der Senioren-Wohnpark Coswig GmbH,

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.09.2016 mit der „Villa Auenwald“ Seniorenheim GmbH,

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.09.2016 mit der AMARITA Bremerhaven GmbH

Mit den Tochtergesellschaften wurden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen, nach deren Inhalt sich die Tochtergesellschaften den Weisungen des Vorstandes der Gesellschaft in Bezug auf die Leitung ihres Unternehmens unterwerfen und sich verpflichten, während der Vertragsdauer als Gewinn den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als den sich nach der jeweils geltenden Fassung des § 301 AktG ergebenden Höchstbetrag, an die MK-Kliniken AG abzuführen. Die Tochtergesellschaften können mit Zustimmung der MK-Kliniken AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MK-Kliniken AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Im Gegenzug verpflichtet sich die Gesellschaft während der Vertragsdauer entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen bei den Tochtergesellschaften, sofern ein Ausgleich nicht durch Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen möglich ist, die während der Vertragsdauer gebildet wurden. Die Wirksamkeit der Unternehmensverträge steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der MK-Kliniken AG und der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaften. Der jeweilige Vertrag ist auf unbestimmte Zeit und hinsichtlich der Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend ab 01.07.2016 geschlossen. Erfolgt die Eintragung in das Handelsregister nach dem 30.06.2017, gilt der jeweilige Vertrag hinsichtlich der Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend ab dem Beginn des dann laufenden Geschäftsjahres. Die Verträge können unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaften, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschafts- und gewerbesteuerrechtliche Organschaft erforderliche Mindestvertragslaufzeit erfüllt ist. Dies sind nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre. Werden die Verträge nicht gekündigt, verlängern sie sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Kalenderjahr. Mangels außenstehender Gesellschafter sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) an solche nicht zu gewähren. Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.

Der Vorstand hat zu jedem der vorstehend aufgeführten Verträge einen ausführlichen Bericht erstattet, in dem jeweils der wesentliche Inhalt des Unternehmensvertrages erläutert ist.

Die Berichte, die Unternehmensverträge und die Jahresabschlüsse nebst den Lageberichten – soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zu erstellen – der beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre werden vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung für alle beteiligten Gesellschaften auf der Homepage der MK-Kliniken AG, www.mk-kliniken.de, veröffentlicht. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt.

5. b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MK-Kliniken AG (herrschende Gesellschaft) und ihrer Tochtergesellschaft (beherrschte Gesellschaft), deren Anteile zu 100 % von der MK-Kliniken AG gehalten werden, zuzustimmen:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 28.09.2016 mit der KLT Grundbesitz GmbH.

Mit der Tochtergesellschaft wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, nach deren Inhalt sich die Tochtergesellschaft den Weisungen des Vorstandes der Gesellschaft in Bezug auf die Leitung ihres Unternehmens unterwirft und sich verpflichtet, während der Vertragsdauer als Gewinn den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als den sich nach der jeweils geltenden Fassung des § 301 AktG ergebenden Höchstbetrag, an die MK-Kliniken AG abzuführen. Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der MK-Kliniken AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MK-Kliniken AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Der Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Im Gegenzug verpflichtet sich die Gesellschaft während der Vertragsdauer entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen bei der Tochtergesellschaft, sofern ein Ausgleich nicht durch Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen möglich ist, die während der Vertragsdauer gebildet wurden. Die Wirksamkeit des Unternehmensvertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der MK-Kliniken AG und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit und hinsichtlich der Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend ab 15.08.2016 geschlossen. Erfolgt die Eintragung in das Handelsregister nach dem 30.06.2017, gilt der Vertrag hinsichtlich der Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend ab dem Beginn des dann laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschafts- und gewerbesteuerrechtliche Organschaft erforderliche Mindestvertragslaufzeit erfüllt ist. Dies sind nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre. Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Kalenderjahr. Mangels außenstehender Gesellschafter sind Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) an solche nicht zu gewähren. Aus demselben Grund ist auch eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.

Der Vorstand hat zu dem Vertrag einen ausführlichen Bericht erstattet, in dem der wesentliche Inhalt des Unternehmensvertrages erläutert ist.

Der Bericht, der Unternehmensvertrag und die Jahresabschlüsse nebst den Lageberichten – soweit nach den gesetzlichen Bestimmungen zu erstellen – der beteiligten Gesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre werden vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung für die beteiligten Gesellschaften auf der Homepage der MK-Kliniken AG, www.mk-kliniken.de, veröffentlicht. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen

Der Vorstand beabsichtigt, die Funktion der MK-Kliniken AG weitgehend auf die einer Holdinggesellschaft zu beschränken und die operativen Tätigkeiten im Wesentlichen über Tochtergesellschaften zu erbringen.

Die angestrebte Holdingstruktur der MK-Kliniken AG gewährleistet eine klare Funktionstrennung zwischen operativen Bereichen und Aktivitäten, die in den Tochtergesellschaften gebündelt werden. Kernaufgabe der Holdinggesellschaft wird dann wieder die strategische Ausrichtung des MK-Kliniken-Konzerns und das Management der Beteiligungen sein. Die Holdingstruktur schafft damit insgesamt mehr Flexibilität in der Unternehmensgruppe, um sich im Markt optimal aufzustellen. Sie wird somit zu einer nachhaltigen Verbesserung der Wettbewerbsposition des Unternehmens führen. Gleichzeitig wird die MK-Kliniken AG für Investoren transparenter, was ihren Unternehmenswert nachhaltig steigern kann.

Die nachfolgend beschriebene Ausgliederung des Betriebsteils „Pflege“ der Betriebsstätten „Flora Marzina“ und „Koppenbergs Hof“ nach dem Umwandlungsgesetz wird als Weg hin zur weiteren Komplettierung einer Holdingstruktur gewählt, weil in diesem Fall die übernehmende Gesellschaft nach §§ 135 Abs. 1, 131 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in sämtliche Rechtspositionen der MK-Kliniken AG eintritt, was auf anderem Wege nicht oder nur unzulänglich erreichbar ist.

6. a)

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 205034) eingetragenen Senioren-Wohnpark Flora Marzina GmbH über die Ausgliederung des den Pflegebetrieb „Flora Marzina“ betreffenden Betriebsteils der Betriebsstätte unter der Geschäftsanschrift Heidstraße 132 in 44649 Herne

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Dem zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 205034 eingetragenen Senioren-Wohnpark Flora Marzina GmbH geschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 21.10.2016 – UR-Nr. 632/16 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – wird zugestimmt.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 21.10.2016 und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.

MK-Kliniken AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des Geschäftsbetriebes der Pflegeeinrichtung „Flora Marzina“ als Betriebsteil notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich der dem Pflegebetrieb zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse, als Gesamtheit auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 205034 eingetragene Senioren-Wohnpark Flora Marzina GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).

Nicht von der Ausgliederung dieses Betriebsteiles erfasst werden bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Restvermögen). Unter dieses Restvermögen fallen insbesondere sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten, die nicht dem Geschäftsbereich in Form des Betreibens des Altenwohn- und Pflegeheimes in Herne zuzuordnen sind, unabhängig davon, ob sie bilanziert sind oder nicht, sowie Sachanlagen in Form von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten, sowie dem sonstigen Sachanlagevermögen, die vom auszugliedernden Teilbetrieb genutzt werden.

Die Ausgliederung erfolgt ohne die Leistungsbereiche Betrieb von Küche und Speisesaal zum Zwecke der Versorgung der Heimbewohner mit Speisen und Getränken, Reinigung in und am Objekt und Leistungen für das Facility-Management wegen der Wartung, Instandhaltung, Instandsetzung in und am Objekt, wegen der technischen Einrichtungen und Ausstattungen der Betriebsstätte unter Einschluss der Verfolgung von Mängel- und Gewährleistungsansprüchen mitsamt dem zugehörigen Berichtswesen. Diese Leistungen hat der übertragende Rechtsträger durch Dienstleistungsverträge vom 20.10.2016 einem Dritten übertragen. Der übernehmende Rechtsträger tritt im Wege der Rechtsnachfolge als Auftraggeber in diesen Dienstleistungsvertrag ein.

Die durch Urkunde vom 15. April 2015 – UR-Nr. 182/2015 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete Senioren-Wohnpark Flora Marzina GmbH ist unter HRB 205034 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun den oben näher bezeichneten Betriebsteil aufnehmen.

MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde am 21.10.2016 – UR-Nr. 632/16 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – zwischen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der Senioren-Wohnpark Flora Marzina GmbH als übernehmendem Rechtsträger geschlossen. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01.07.2016 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 01.07.2016 erhöhen.

Die Ausgliederung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2016, 0.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von MK-Kliniken AG bezogen auf den auszugliedernden Betriebsteil der Betriebsstätte „Flora Marzina“ als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern, sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG, weder Rechte, noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführendem Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer, werden besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Die Arbeitsverhältnisse sämtlicher dem übertragenen Teilbetrieb zugehörigen Arbeitnehmer gehen auf den übernehmenden Rechtsträger über. Dieser tritt gemäß § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse ein. Auf die inhaltliche Ausgestaltung der Arbeitsverhältnisse hat die Ausgliederung keine Auswirkungen.

Der übertragende Rechtsträger hat für die Betriebsstätte einen Betriebsrat. Der übernehmende Rechtsträger hat keinen Betriebsrat.

Die Rechte des in der Betriebsstätte bestehenden Betriebsrats ergeben sich aus dem Betriebsverfassungsgesetz, hier insbesondere § 21 a Abs. 1 BetrVG (Übergangsmandat). Eine Regelung durch Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen im Sinne von § 21 a Abs. 1 BetrVG zur Verlängerung der Frist des Übergangsmandats besteht nicht.

Das Umwandlungsgesetz benennt die Rechte des Betriebsrates in §§ 5 Nr. 9, 126 Abs. 1 Nr. 11 und Abs. 3, sowie in § 325. Die gebotene Unterrichtung des Betriebsrats erfolgt in der dort genannten Frist (§ 126 Abs. 3 UmwG).

Der Vertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers ihm zustimmen. Sofern diese Zustimmungen nicht bis zum 31.03.2017 erteilt sind, gilt der Vertrag als nicht zustande gekommen.

Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft eingereicht. Er wird zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen des übernehmenden Rechtsträgers für die Zeitdauer seit dessen Gründung von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.mk-kliniken.de veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Diese werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

6. b)

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 205036) eingetragenen Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH über die Ausgliederung des den Pflegebetrieb „Koppenbergs Hof“ betreffenden Betriebsteils der Betriebsstätte unter der Geschäftsanschrift Koppenbergs Hof 1 in 44623 Herne

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Dem zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 205036 eingetragenen Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH geschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 21.10.2016 – UR-Nr. 633/16 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – wird zugestimmt.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 21.10.2016 und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.

MK-Kliniken AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des Geschäftsbetriebes der Pflegeeinrichtung „Koppenbergs Hof“ als Betriebsteil notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten, einschließlich der dem Pflegebetrieb zuzuordnen Arbeitsverhältnisse, als Gesamtheit auf die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt HRB 205036 eingetragene Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).

Nicht von der Ausgliederung dieses Betriebsteiles erfasst werden bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Restvermögen). Unter dieses Restvermögen fallen insbesondere sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten, die nicht dem Geschäftsbereich in Form des Betreibens des Altenwohn- und Pflegeheimes in Herne zuzuordnen sind, unabhängig davon, ob sie bilanziert sind oder nicht, sowie Sachanlagen in Form von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten sowie dem sonstigen Sachanlagevermögen, die vom auszugliedernden Teilbetrieb genutzt werden.

Die Ausgliederung erfolgt auch ohne die Leistungsbereiche Betrieb von Küche und Speisesaal zum Zwecke der Versorgung der Heimbewohner mit Speisen und Getränken, Reinigung in und am Objekt und Leistungen für das Facility-Management wegen der Wartung, Instandhaltung, Instandsetzung in und am Objekt, wegen der technischen Einrichtungen und Ausstattungen der Betriebsstätte unter Einschluss der Verfolgung von Mängel- und Gewährleistungsansprüchen mitsamt dem zugehörigen Berichtswesen. Diese Leistungen hat der übertragende Rechtsträger durch Dienstleistungsverträge vom 20.10.2016 einem Dritten übertragen. Der übernehmende Rechtsträger tritt im Wege der Rechtsnachfolge als Auftraggeber in diesen Dienstleistungsvertrag ein.

Die durch Urkunde vom 15. April 2015 – UR-Nr. 183/2015 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH ist unter HRB 205036 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun den oben näher bezeichneten Betriebsteil aufnehmen.

MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde am 21.10.2016 – UR-Nr. 633/16 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – zwischen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der Senioren-Wohnpark Koppenbergs Hof GmbH als übernehmendem Rechtsträger geschlossen. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 01.07.2016 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 01.07.2016 erhöhen.

Die Ausgliederung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.07.2016, 0.00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von MK-Kliniken AG bezogen auf den auszugliedernden Betriebsteil der Betriebsstätte „Koppenbergs Hof“ als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern, sowie den Inhabern besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG, weder Rechte, noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführendem Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Die Arbeitsverhältnisse sämtlicher dem übertragenen Teilbetrieb zugehörigen Arbeitnehmer gehen auf den übernehmenden Rechtsträger über. Dieser tritt gemäß § 613 a BGB mit allen Rechten und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft verbrachten Vordienstzeiten in die Arbeitsverhältnisse ein. Auf die inhaltliche Ausgestaltung der Arbeitsverhältnisse hat die Ausgliederung keine Auswirkungen.

Der übertragende Rechtsträger hat für die Betriebsstätte keinen Betriebsrat. Auch für den übernehmenden Rechtsträger besteht kein Betriebsrat.

Der Vertrag wird nur wirksam, wenn die Anteilseigner des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers ihm zustimmen. Sofern diese Zustimmungen nicht bis zum 31.03.2017 erteilt sind, gilt der Vertrag als nicht zustande gekommen.

Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft eingereicht. Er wird zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen des übernehmenden Rechtsträgers für die Zeitdauer seit dessen Gründung von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.mk-kliniken.de veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Diese werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

7. Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu Prüfern des Jahres- und Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu bestellen.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) bis spätestens am Freitag, den 25. November 2016, 24.00 Uhr (MEZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv@adeus.de

zugehen.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen; die Anmeldung sollte deshalb die Aktionärsnummer sowie Name und Adresse des Aktionärs enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 25. November 2016 bis zum Ende der Hauptversammlung am 2. Dezember 2016 zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 2. Dezember 2016 vollzogen werden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse an:

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv@adeus.de

Den Aktionären wird per Post ein Anmelde- und Vollmachtsformular übersandt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht unter Verwendung dieses Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform und vorzugsweise unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv@adeus.de

anmelden.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.mk-kliniken.de/Hauptversammlung zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

MK- Kliniken AG
„Hauptversammlung“
Sportallee 1, 22335 Hamburg

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter www.mk-kliniken.de/Hauptversammlung veröffentlicht.

 

Berlin, im Oktober 2016

MK-Kliniken AG

– Der Vorstand –

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