MK-Kliniken AG – Hauptversammlung 2018

MK-Kliniken AG

Berlin

ISIN DE 000A1TNRR7 / WKN A1 TNRR

Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zu einer

ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 14. Juni 2018, 08.30 Uhr,
in der Hauptverwaltung der MK-Kliniken AG,
Sportallee 1, 22335 Hamburg.

Tagesordnung

1.

Begrüßung und Einleitung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, insgesamt 537.160 eigene Aktien einzuziehen. Das Grundkapital wurde nicht herabgesetzt. Dadurch wurde der auf die übrigen Aktien jeweils entfallende Anteil am Grundkapital erhöht. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 37.320.000,00 ist daher derzeit in 14.042.840 Aktien eingeteilt. Vorstand und Aufsichtsrat haben auch beschlossen, die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Diese Satzungsänderung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 37.320.000,00 (in Worten: Euro siebenunddreißig Millionen dreihundertzwanzigtausend) um bis zu EUR 149.280.000,00 (in Worten: Euro einhundertneunundvierzig Millionen zweihundertachtzigtausend) auf bis zu EUR 186.600.000,00 (in Worten: Euro einhundertsechsundachtzig Millionen sechshunderttausend) gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von bis zu 56.171.360 (in Worten: sechsundfünfzig Millionen einhunderteinundsiebzigtausend dreihundertsechzig) auf den Namen lautenden Stückaktien zu einem dem rechnerischen Anteil am Grundkapital entsprechenden Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,66 (gerundet) pro Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie geschaffen werden. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 1 : 4 (in Worten: eins zu vier) zum Bezug zu einem Bezugspreis von EUR 2,66 je Aktie („Bezugspreis“) anzubieten, d.h. für eine alte Aktie werden den Aktionären vier neue Aktien angeboten. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

b) Die Aktionäre sind berechtigt, bereits bei der Ausübung der Bezugsrechte verbindliche Aufträge für den Bezug weiterer neuer Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“). Im Fall einer Überzeichnung der neuen Aktien, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären bezogen wurden („Überbezugsaktien“), erfolgt die Zuteilung der Überbezugsaktien unter den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft.

c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn er nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wurde.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

3.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Um dem Vorstand zukünftig größeren Handlungsspielraum bei der Neuausrichtung der Gesellschaft zu geben, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.107.100 (in Worten: fünfunddreißig Millionen einhundertsiebentausendeinhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 93.300.000,00 (in Worten: Euro dreiundneunzig Millionen dreihunderttausend) zur erhöhen (genehmigtes Kapital 2018).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsen- oder Marktpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

b) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 5 eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 14. Juni 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.107.100 (in Worten: fünfunddreißig Millionen einhundertsiebentausend einhundert) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 93.300.000 (in Worten: dreiundneunzig Millionen dreihunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Marktpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

c) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des genehmigten Kapitals und die vorstehende Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der unter TOP 2 beschlossenen Kapitalerhöhung und die entsprechende Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen worden ist.

4.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 2. November 2017 wurde die Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung wurde bereits teilweise ausgenutzt. Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung, soweit sie noch nicht ausgeübt worden ist, soll über eine neue Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien für einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 2. November 2022, soweit sie noch nicht ausgeübt worden ist, mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung wird die Gesellschaft mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. Abs. 2 AktG ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren, somit bis zum 14. Juni 2023, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt für den Zeitpunkt des Erwerbes, nicht jedoch auch für das Halten der Aktien über diesen Zeitpunkt hinaus. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden, auch durch Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes über den Markt oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über den Markt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsen- oder Marktwert während der letzten fünf Börsen- oder Markttage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsen- oder Marktwert während der letzten fünf Börsen- oder Markttage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsen- oder Marktwert während der letzten fünf Börsen- oder Markttage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtlich angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung zu a) erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über den Markt oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar

wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsen- oder Marktwert der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten – auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden – oder

als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Einziehung wird das Grundkapital in dem Umfang herabgesetzt, der dem Anteil der eingezogenen Aktien am Grundkapital entspricht. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien gem. § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

d) Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

5.

Beschlussfassung über die Offenlegungspflicht von Legitimationsaktionären und entsprechende Satzungsänderung

Die Beteiligungstransparenz insbesondere hinsichtlich sog. Legitimationsaktionäre soll verbessert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 4 der Satzung folgenden Abs. 4 einzufügen:

„(4) Ist eine Person im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien eingetragen, die einem anderen gehören (Legitimationsaktionär), so ist der Legitimationsaktionär verpflichtet, der Gesellschaft gegenüber offenzulegen und in Textform nachzuweisen, dass und inwieweit die Aktien, für die der Legitimationsaktionär eingetragen ist, einem anderen gehören, sowie die Person, der die jeweiligen Aktien gehören, mitzuteilen unter Angabe ihres Namens, ihres Geburtsdatums und ihrer Adresse sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer. Handelt es sich bei der anderen Person um keine natürliche Person, sind die Firma oder der Name, die Geschäftsanschrift, die Registernummer, letztere soweit vorhanden, die vertretungsberechtigten Personen sowie die Stückzahl oder die Aktiennummer anzugeben. Diese Verpflichtung des Legitimationsaktionärs besteht erstmals unmittelbar nach Eintragung dieser Satzungsregelung ins Handelsregister und besteht auch jeweils zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres und bei jeder Änderung der Person, der die Aktien gehören, und bei jeder Änderung der Anzahl der Aktien, die dem anderen gehören und für die der Legitimationsaktionär eingetragen ist.“

6.

Beschlussfassung über die Aufgaben von Ehrenmitgliedern des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Zu den Aufgaben von Ehrenvorsitzenden und Ehrenmitgliedern des Aufsichtsrats bestimmt § 6 Abs. 5 Satz 4 der Satzung derzeit:

„(5) (…). Sie übernehmen in Abstimmung mit der Geschäftsleitung repräsentative Aufgaben; ein Ehrenvorsitzender kann darüber hinaus den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 6 Absatz 5 Satz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(5) (…). Sie übernehmen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand repräsentative Aufgaben; ein Ehrenvorsitzender oder ein Ehrenmitglied kann darüber hinaus den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen.“

7.

Beschlussfassung über die Neureglung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung neu ausgestaltet werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats in § 11 Abs. 1 der Satzung soll daher neu gefasst werden.

§ 11 Abs. 1 der Satzung ist derzeit wie folgt formuliert:

„(a) Besteht der Aufsichtsrat aus mehr als drei Mitgliedern, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 20.500,00 für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zu gleichen Teilen eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinnes, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung.

(b) Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 41.000,00 für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates zu gleichen Teilen eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinns, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 lit. a der Satzung ersatzlos zu streichen; der bisherige § 11 Abs. 1 lit. b der Satzung wird § 11 Abs. 1 der Satzung und wie folgt gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste geschäftsjährliche Vergütung, die EUR 41.000,00 für jedes Mitglied ausmacht. Neben der festen geschäftsjährlichen Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine erfolgsabhängige Vergütung von 1 % des Bilanzgewinns, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, jedoch höchstens das Dreifache der ihnen zustehenden festen Vergütung. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden beträgt das Eineinhalbfache und die Vergütung des Vorsitzenden beträgt das Dreifache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds gemäß Satz 1 und Satz 2.“

8.

Beschlussfassung über den Beginn der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beginn der Hauptversammlung auf 8:30 Uhr festzulegen und in § 13 der Satzung folgenden Abs. 3 einzufügen:

„(3) Die Hauptversammlung beginnt um 8:30 Uhr (MEZ/MESZ), wenn nicht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen anderen Versammlungsbeginn beschließt.“

9.

Beschlussfassung über die Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat wollen die Aktionäre auch zwischen den Hauptversammlungen und jenseits gesetzlicher Mitteilungspflichten informieren und hierfür moderne elektronische Kommunikationsmittel verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 13 der Satzung folgenden Abs. 4 einzufügen:

„(4) Sonstige Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre können, soweit jeweils rechtlich zulässig, per E-Mail versandt werden. Aktionäre, die der Gesellschaft keine E-Mail-Adresse mitteilen, sind von derartigen Mitteilungen ausgeschlossen.“

10.

Beschlussfassung über den Vorsitz eines Ehrenmitglieds des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung soll in Einklang mit dem neu zu fassenden § 6 Abs. 5 Satz 4 der Satzung entsprechend geändert werden.

§ 15 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung lauten derzeit:

„(3) (…). Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter kann ein Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats oder ein Ehrenvorsitzender den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats oder ein Ehrenvorsitzender den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(3) (…). Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter kann ein Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats oder ein Ehrenmitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung übernehmen. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dessen Stellvertreter, ein Ehrenvorsitzender oder ein Ehrenmitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.“

11.

Beschlussfassung über das Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrats bei Ausübung der Mitgliedschaftsrechte im Wege elektronischer Kommunikationsmittel und entsprechende Satzungsänderung

§ 15 Abs. 6 der Satzung bestimmt derzeit:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 6 der Satzung ersatzlos zu streichen.

12.

Beschlussfassung über die Neureglung des Ablaufs der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Im Interesse eines geordneten sowie reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung sollen klare Regelungen in die Satzung aufgenommen werden, die insbesondere die Befugnisse des Versammlungsleiters festlegen. Die Regelungen sollen nach § 15 der Satzung in einem neuen § 15a getroffen werden. Bei den nachfolgenden Ziffern 12.1 bis 12.6 der Tagesordnung handelt es sich jeweils um gesonderte Tagesordnungspunkte, über die die Hauptversammlung jeweils gesondert abstimmen wird.

12.1

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung einen neuen § 15a Abs. 1 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(1) Der Versammlungsleiter ist berechtigt zu Beginn und auch während der Versammlung, zur Gewährleistung eines reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung erforderliche und geeignete Sicherheitsvorkehrungen zu treffen und insbesondere geeignete Sicherheitskontrollen (z.B. durch Taschendurchleuchtungen und Metalldetektoren) durchführen zu lassen. Jeder Teilnehmer der Hauptversammlung ist verpflichtet, sich einer solchen Sicherheitskontrolle zu unterziehen und Anordnungen des Sicherheitspersonals Folge zu leisten.“

12.2

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung einen neuen § 15a Abs. 2 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass natürliche Personen bei Anmeldung sowie bei Einlass ihre Identität in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Personalausweises, Reisepasses oder eines anderen amtlichen Lichtbildausweises) nachweisen müssen. Bei juristischen Personen erfolgt der Nachweis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem jeweils einschlägigen Register (z.B. Handelsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate).“

12.3

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung einen neuen § 15a Abs. 3 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(3) Der Versammlungsleiter kann für die Teilnehmer der Hauptversammlung eine bestimmte Sitzordnung vorgeben, die beispielsweise nach der Anzahl der jeweils gehaltenen Aktien unterscheidet.“

12.4

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung einen neuen § 15a Abs. 4 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(4) Der Versammlungsleiter bestimmt die Festlegung der Reihenfolge der Redner. Er ist dabei an die zeitliche Reihenfolge der Wortmeldungen nicht gebunden.“

12.5

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung einen neuen § 15a Abs. 5 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form sind mit der Einberufung bekannt zu machen.“

12.6

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15a Abs. 6 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung einen neuen § 15a Abs. 6 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(6) Dem Versammlungsleiter steht die Leitungs- und Ordnungsbefugnis in der Hauptversammlung zu. Der Versammlungsleiter hat die Aufgabe, den reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung sicherzustellen und auf eine zügige Durchführung der Hauptversammlung zu achten. Der Versammlungsleiter übt das Hausrecht aus. Auftretende Störungen hat er im Rahmen seiner Ordnungsbefugnis abzuwehren. Diese umfasst u.a. das Recht,

1.

einen Störer abzumahnen und ihm Anordnungen zu erteilen;

2.

einen Störer des Saales zu verweisen, wenn er Anordnungen und zweimaligen Abmahnungen nicht Folge leistet;

3.

einen Störer aus dem Saal entfernen zu lassen, wenn er durch seine andauernde Störung den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung unmöglich macht.

Der Versammlungsleiter kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.“

13.

Beschlussfassung über die Neuregelung des Rede-, Frage- und Auskunftsrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Im Interesse eines geordneten sowie reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung sollen außerdem Regelungen zur Ausgestaltung des Rede-, Frage- und Auskunftsrechts der Aktionäre in die Satzung aufgenommen werden. Die Regelungen sollen nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a in einem neuen § 15b getroffen werden. Bei den nachfolgenden Ziffern 13.1 bis 13.4 der Tagesordnung handelt es sich jeweils um gesonderte Tagesordnungspunkte, über die die Hauptversammlung jeweils gesondert abstimmen wird.

13.1

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a einen neuen § 15b Abs. 1 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(1) Der Versammlungsleiter kann das Rederecht eines Aktionärs individuell beschränken, wenn sich die Ausführungen des Redners nicht auf die zur Erörterung anstehende Tagesordnung beziehen oder sich der Redner in Wiederholungen ergeht. Im Regelfall bedarf es einer vorherigen Abmahnung.“

13.2

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a einen neuen § 15b Abs. 2 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(2) Der Versammlungsleiter kann ab Beginn der Aussprache die Redezeit allgemein auf 15 Minuten beschränken. Eine weitere Verkürzung oder auch die Aufhebung des Rederechts durch den Versammlungsleiter ist zulässig, wenn ansonsten eine rechtzeitige Abwicklung der Tagesordnung nicht mehr gesichert erscheint. Voraussetzung ist, dass der Versammlungsleiter bei den von ihm angeordneten Maßnahmen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahrt. Der Versammlungsleiter kann die Rednerliste schließen und den Schluss der Debatte anordnen, soweit die vorbezeichneten Maßnahmen nicht ausreichen, eine rechtzeitige Beendigung der Hauptversammlung sicherzustellen.“

13.3

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a einen neuen § 15b Abs. 3 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(3) Der Versammlungsleiter kann dem Aktionär – nach vorheriger Abmahnung – das Fragerecht einschränken oder auch entziehen. Dem Aktionär kann insbesondere das Fragerecht eingeschränkt oder auch das Wort entzogen werden, wenn er sich in Wiederholungen ergeht, wiederholt nicht auf Gegenstände der Tagesordnung bezogene Behauptungen äußert oder beleidigende und unsachliche Behauptungen macht. Stört der Aktionär den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung in erheblichem Maße, ist auch die Saalverweisung gerechtfertigt. Voraussetzung ist, dass der Versammlungsleiter bei den von ihm angeordneten Maßnahmen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahrt.“

13.4

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 15b Abs. 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 15 der Satzung und dem neu einzufügenden § 15a einen neuen § 15b Abs. 4 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(4) Bei der Ausübung des Auskunftsrechts des Aktionärs in der Hauptversammlung hat dieser zunächst seine Fragen in Bezug auf die jeweiligen Tagesordnungspunkte zu stellen. Anschließend kann der Aktionär seine Fragen bzw. deren Hintergrund erläutern.“

14.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zu Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn gem. § 59 AktG und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 18 einen neuen § 19 in die Satzung einzufügen, der wie folgt lautet:

„Der Vorstand ist gem. § 59 Abs. 1 und Abs. 3 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen. Der Vorstand darf einen Abschlag nur zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.“

15.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Hauptversammlung über eine „andere Verwendung“ des Bilanzgewinns gem. § 58 Abs. 3 Satz 2 AktG für die Gewinnbeteiligung neuer Aktien nach Durchführung einer Kapitalerhöhung und entsprechende Satzungsänderung

Zur Erhöhung der wirtschaftlichen Attraktivität der Zeichnung neuer Aktien, die von der Gesellschaft im Rahmen künftiger Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, soll die Hauptversammlung durch eine Regelung in der Satzung ermächtigt werden, im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses die Beteiligung dieser Aktien am Gewinn eines zu diesem Zeitpunkt bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs zu beschließen. Die neu zu fassende Satzungsermächtigung nach diesem TOP 15 findet auf die in dieser Hauptversammlung gemäß TOP 2 zu beschließende Kapitalerhöhung keine Anwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 18 der Satzung und dem neu einzufügenden § 19 in die Satzung einen neuen § 20 einzufügen, der wie folgt lautet:

„Wird das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht, kann die Hauptversammlung im Kapitalerhöhungsbeschluss beschließen, dass die neuen Aktien an dem Gewinn desjenigen Geschäftsjahrs beteiligt werden, das dem Geschäftsjahr, in dem die neuen Aktien entstanden sind, vorausgeht, wenn ein Beschluss über die entsprechende Gewinnverwendung noch nicht gefasst wurde.“

16.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der MK-Kliniken AG und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206241) eingetragenen Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH über die Ausgliederung von Aktiva, Passiva und Vertrags- und Rechtsverhältnissen betreffend die Betriebsstätte unter der Geschäftsanschrift Kraichgaustraße 17, 76669 Bad Schönborn

Der Vorstand beabsichtigt, die Funktion der MK-Kliniken AG auf die einer Holding zu beschränken und die operativen Tätigkeiten einschließlich der Vermietung und Verpachtung von Immobilien im Wesentlichen über Tochtergesellschaften zu erbringen. Zu diesem Zweck wurden in den letzten Geschäftsjahren bereits fast alle Betriebsstätten auf Tochtergesellschaften der MK-Kliniken AG ausgegliedert. Die nachfolgend beschriebene Ausgliederung soll die angestrebte Holdingstruktur weiterentwickeln.

Die wesentlichen der Betriebsstätte „Bad Schönborn“ zuzuordnenden Vermögensgegenstände (einschließlich Arbeitsverhältnisse) wurden von der MK-Kliniken AG an ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt (HRB 206241) eingetragene Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH, verkauft und mit Wirkung zum 1. Mai 2018 übertragen. Jedoch wurden insbesondere einzelne Vertrags- und Rechtsverhältnisse betreffend die Betriebsstätte „Bad Schönborn“ bisher noch nicht an die Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH übertragen. Dies gilt namentlich für den Mietvertrag betreffend die Immobilie, in der die Betriebsstätte „Bad Schönborn“ betrieben wird, sowie für Versorgungs-, Pflegesatz- und Vergütungsvereinbarungen betreffend die Pflegeklinik Bad Schönborn. Die Übertragung insbesondere dieser Vertrags- und Rechtsverhältnisse von der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger auf die Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH als übernehmenden Rechtsträger soll nunmehr im Wege der Ausgliederung geschehen. Daher soll die Hauptversammlung über die Ausgliederung der im Ausgliederungsvertrag näher bezeichneten Aktiva, Passiva sowie Vertrags- und Rechtsverhältnisse Beschluss fassen (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).

Die durch Urkunde vom 13. Juli 2017 – UR 443/2017 E des Notars Dr. H.-P. Ensenbach – gegründete Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH ist unter HRB 206241 im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt eingetragen. Diese Gesellschaft soll nun das auszugliedernde Vermögen aufnehmen und damit anstelle der MK-Klinken AG insbesondere Partei der auszugliedernden Vertrags- und Rechtsverhältnisse werden.

MK-Kliniken AG ist Inhaber aller Geschäftsanteile des übernehmenden Rechtsträgers.

Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erhält die MK-Kliniken AG als übertragender Rechtsträger 5.000 Geschäftsanteile am Stammkapital der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit einem Anteil am Bilanzgewinn ab dem 1. Januar 2018 gewährt. Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von bisher EUR 25.000,00 um EUR 5.000,00 durch Bildung der vorgenannten neuen 5.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und der Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2018 erhöhen.

Die Ausgliederung soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2018, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag), erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte von der MK-Kliniken AG bezogen auf das auszugliedernde Vermögen (einschließlich der auszugliedernden Aktiva, Passiva, Vertrags- und Rechtsverhältnisse) als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Der übernehmende Rechtsträger gewährt einzelnen Anteilsinhabern keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG noch sind für solche Personen Maßnahmen vorgesehen. Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen weder beim übertragenden noch beim übernehmenden Rechtsträger.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem anderen organschaftlichen Vertreter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer, werden besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Dem auszugliedernden Vermögen sind keine Arbeitsverhältnisse zugeordnet. Sämtliche der Betriebsstätte „Bad Schönborn“ zugehörigen Arbeitsverhältnisse sind bereits mit Wirkung vom 1. Mai 2018 im Wege eines Kauf- und Abtretungsvertrags gemäß § 613a BGB auf die Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH übertragen worden. Auf die inhaltliche Ausgestaltung der Arbeitsverhältnisse hat die Ausgliederung keine Auswirkungen.

Der übertragende Rechtsträger hat keinen Betriebsrat. Der übernehmende Rechtsträger hat ebenfalls keinen Betriebsrat.

Die Ausgliederung ist in dem von den Organen der beteiligten Gesellschaften gemeinsam erstellten Ausgliederungsbericht (§ 127 UmwG) näher erläutert und begründet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit einer Mehrheit von mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals zustimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht, dem Jahresabschluss und dem Lagebericht des übertragenden Rechtsträgers für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der Eröffnungsbilanz des übernehmenden Rechtsträgers vom 8. August 2017, der Zwischenbilanz des übernehmenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2017 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.

Die MK-Kliniken AG wird jedem Aktionär, der dies verlangt, eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zusenden. Das Verlangen ist zu richten an: MK-Kliniken AG, Sportallee 1, 22335 Hamburg.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Der Ausgliederung nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 86329 B eingetragenen MK-Kliniken AG als übertragendem Rechtsträger und der im Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter HRB 206241 eingetragenen Senioren-Wohnpark Bad Schönborn GmbH als übernehmendem Rechtsträger vom 3. Mai 2018 (UR-Nr. 297/2018 E des Notars Dr. Ensenbach, Bremerhaven) wird zugestimmt.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.

17.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

18.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 in Höhe von EUR 238.280.923,75 wie folgt zu verwenden:

Aus dem Bilanzgewinn von EUR 238.280.923,75 wird ein Betrag in Höhe von EUR 2.808.567,80 zur Ausschüttung einer Dividende für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie verwendet und der danach verbleibende Betrag in Höhe von EUR 235.472.355,95 wird als Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

19.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.

20.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.

21.

Beschlussfassung über die Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschussprüfer des Jahres- und Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Vorstandsberichte:

Bericht an die Hauptversammlung zu TOP 3

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 3 der Tagesordnung wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.

Dem Vorstand soll der Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit des Wirksamwerdens der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und auch Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Geschäftsbereiche von Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, insbesondere neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch in der Weise gewährt werden können, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug zu anzubieten. Hierbei handelt es sich gem. § 186 Abs. 5 AktG nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen kann ein Kreditinstitut zwischengeschaltet werden, das die Bezugs- und Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre liefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder den Erwerb anderer Vermögensgegenstände gegen die Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung auszugeben.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z. B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Sie werden dafür Sorge tragen, dass der Ausgabe- bzw. Mindestausgabebetrag neuer Aktien gem. § 255 Abs. 2 AktG nicht unangemessen niedrig sein wird. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Marktpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.

Die Interessen der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsen- oder Marktpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten.

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Dieser Bericht des Vorstandes liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.

Bericht des Vorstands zu TOP 4

Der zu Tagesordnungspunkt 4 zu fassende Beschluss sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechtes der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien vor. Der Vorstand erstattet hierzu folgenden Bericht:

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die Gesellschaft die Möglichkeit nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG offenhalten, für einen Zeitraum von fünf Jahren eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern, ohne dass einer der speziellen Fälle des § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt unter den Beschränkungen des § 71 Abs. 2 AktG und ist danach insbesondere auf einen Erwerb und die Veräußerung von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb kann über den Markt oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsen- oder Marktwert orientierten Preisen erfolgen. Dabei ist nach dem Gesetz der Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Handelns mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege ausgeschlossen und auch nicht sinnvoll. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll von der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über den Markt oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen zu können. Dabei müssen die erworbenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft zu einem Preis veräußert werden, der den Marktwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, um eine Verwässerung des Kurses zu vermeiden.

Die Möglichkeit für eine solche Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, geeigneten (institutionellen) Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung des Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Marktsituationen reagieren, da im Falle der Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich ist als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre möglich wäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts kann darüber hinaus der Möglichkeit dienen, in geeigneten Fällen eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen einzusetzen, um so ein weiteres Instrument der Finanzierung von Akquisitionen zur Verfügung zu haben.

Die Interessen der Aktionäre werden auch bei dem Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Das Bezugsrecht kann nur ausgeschlossen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Zulässig soll auch die Verwendung als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen, bei dem Zusammenschluss mit Unternehmen oder bei dem Erwerb von Beteiligungen an solchen sein.

Die erworbenen Aktien werden, wenn die Veräußerung nicht über den Markt oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgt, nur zu einem Preis veräußert, der den Marktwert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich (im Regelfall um nicht mehr als 3 bis maximal 5 %) unterschreitet. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages zudem bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsen- oder Marktwert so niedrig wie möglich zu halten. Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Dieser Bericht des Vorstandes liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MK-Kliniken AG am Sitz in Berlin und am Sitz der Hauptverwaltung, Sportallee 1, 22335 Hamburg, zur Einsichtnahme aus.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Donnerstag, den 7. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de

zugehen.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen; die Anmeldung sollte deshalb die Aktionärsnummer sowie Name und Adresse des Aktionärs enthalten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 7. Juni 2018 bis zum Ende der Hauptversammlung am 14. Juni 2018 zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 14. Juni 2018 vollzogen werden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse an:

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de

Den Aktionären wird per Post ein Anmelde- und Vollmachtsformular übersandt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht unter Verwendung dieses Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform und vorzugsweise unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars zu erteilen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Hauptversammlung MK-Kliniken AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: +49 (0)89/2070 37951
E-Mail: hv@adeus.de

anmelden.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

MK-Kliniken AG
„Hauptversammlung“
Sportallee 1, 22335 Hamburg

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter

www.mk-kliniken.de/Hauptversammlung

veröffentlicht.

 

Berlin, im Mai 2018

MK-Kliniken AG

– Der Vorstand –

Comments are closed.