Juni 21, 2018

MOLDA AG – außerordentliche Hauptversammlung

MOLDA AG

Dahlenburg

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 9. Dezember 2015, um 10 Uhr im Gasthaus Adam, Mühlenstraße 7, 21368 Dahlenburg stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Der einzige Tagesordnungspunkt lautet:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MOLDA AG auf die DÖHLER Holding AG mit Sitz in Darmstadt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz.

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören, (Hauptaktionär) die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der MOLDA AG beträgt 14.834.425,- Euro und ist in 14.834.425 auf Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von 1,- Euro je Aktie eingeteilt.

Die DÖHLER Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 94392, hält unmittelbar seit dem 15. Juli, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 Prozent der Aktien der MOLDA AG. Sie hält derzeit insgesamt 14.547.616 auf Namen lautende nennwertlose Stückaktien an der MOLDA AG, was rund 98,07 Prozent der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Die DÖHLER Holding AG ist damit Hauptaktionärin der MOLDA AG im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.

Die DÖHLER Holding AG hat mit Schreiben vom 15. Juli 2015 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, die Hauptversammlung der MOLDA AG mit dem Tagesordnungspunkt gerichtet auf die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MOLDA AG auf die Döhler Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG einzuberufen und entsprechend beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die DÖHLER Holding AG mit Schreiben vom 23. Oktober 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der MOLDA AG gerichtet.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von 1,90 Euro je eine auf Namen lautende nennwertlose Stückaktie, welche die DÖHLER Holding AG auf der Grundlage einer durch die FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Bonn durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt hat. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015 hat die DÖHLER Holding AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den verantwortlichen Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, als dem mit Beschluss vom 17. August 2015 vom Landgericht Hannover ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 23. Oktober 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 in Verbindung mit § 293e AktG erstattet.

Die DÖHLER Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft am 26. Oktober 2015 eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DÖHLER Holding AG übernimmt, den Minderheitsaktionären der MOLDA AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die DÖHLER Holding AG übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der MOLDA AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der DÖHLER Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 94392, (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1,90 Euro je Stückaktie auf die DÖHLER Holding AG als Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der MOLDA AG, Gartenstraße 13 in 21368 Dahlenburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der MOLDA AG für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;

der schriftliche Übertragungsbericht der DÖHLER Holding AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen, insbesondere der gutachterlichen Stellungnahme der FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;

Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsansässig in Breite Straße 29–31, 40213 Düsseldorf, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG betreffend die Angemessenheit der Barabfindung.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

MOLDA AG
Der Vorstand
Gartenstraße 13
21368 Dahlenburg

Bedingungen zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Mittwoch, 2. Dezember 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der Adresse

MOLDA AG
Der Vorstand
Gartenstraße 13
21368 Dahlenburg
Telefax: 05851-88 230

schriftlich oder per Telefax angemeldet haben. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten 6 Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte müssen nach § 23 Abs. 4 der Satzung der MOLDA AG Aktionäre oder Familienangehörige eines Aktionärs (Ehepartner, Eltern, Großeltern, Kinder oder Geschwister) oder Angestellte des Aktionärs sein; die Vollmacht muss schriftlich erteilt werden und der Gesellschaft spätestens vor Beginn der Versammlung vorgelegt werden.

Anträge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Eventuelle Anträge zur Hauptversammlung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG werden unter der Internetadresse:

www.molda.de

veröffentlicht. Hierfür müssen die Anträge bzw. Wahlvorschläge spätestens am Montag, dem 24. November 2015, 24.00 Uhr, bei folgender Adresse eingehen:

MOLDA AG
Der Vorstand
21368 Dahlenburg
Telefax: 05851-88 230

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Dahlenburg, im Oktober 2015

MOLDA AG

Der Vorstand

Michael Müller
(Vorstand)

Michael Ulrich
(Vorstand)

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