MorphoSys AG
Planegg
Wertpapierkennnummer: 663200
ISIN: DE0006632003
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 der MorphoSys AG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 17. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2017 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2014-I (§ 5 Abs. 6 der Satzung), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde, ist zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt worden. § 5 Abs. 6 der Satzung wurde aufgrund der vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014-I aufgehoben. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017-I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Dabei soll jedoch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aus sämtlichen genehmigten und bedingten Kapitalia unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i) und (iii) jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015-I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017-II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2015-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen und bislang nicht ausgenutzt wurde, soll im Zusammenhang mit einer Neuordnung der genehmigten Kapitalia neu beschlossen werden. Aus diesem Grund soll das gesamte bestehende Genehmigte Kapital 2015-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017-II in Höhe von 11.663.908,00 €, d.h. 40,00 % des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017-II wirksam an seine Stelle tritt. Dabei soll jedoch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aus sämtlichen genehmigten und bedingten Kapitalia unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden (jedoch bei (i) und (iii) jeweils ohne Berücksichtigung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Morich, Klaus Kühn und Wendy Johnson. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerald Möller sowie Dr. Marc Cluzel sind nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, endet (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2018). Des Weiteren hat Frau Karin Eastham, deren Amtszeit ebenfalls erst mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, endet (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2018), ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 niedergelegt. Daher sind vier Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020) beschließt. Die Bestellung der unter lit. d) genannten Person erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das nächste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.
Mandate: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.morphosys.de/hv zur Ansicht zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Vorsitzender des Aufsichtsrats bleibt Herr Dr. Gerald Möller. Herr Klaus Kühn, der zur Wiederwahl ansteht, erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. |
II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 17. Mai 2017 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung über die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in Ausnutzung des vormals bestehenden und zwischenzeitlich verbrauchten Genehmigten Kapitals 2014-I, welches durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 geschaffen worden war.
| 1. |
Bericht über die Ausnutzung des vormaligen Genehmigten Kapitals 2014-I Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.622.088 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2014-I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger vollständig durch Ausgabe von insgesamt 2.622.088 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht: Im Rahmen einer Privatplatzierung an institutionelle Investoren in Europa und Nordamerika beschloss der Vorstand am 15. November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014-I in Höhe von bis zu 2.622.088 neuen Aktien. Dies entsprach rund 9,9 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von 26.537.682,00 €. Der Ausgabepreis wurde auf 44,00 € pro Aktie festgelegt. Die Kapitalerhöhung wurde voll gezeichnet und am 17. November 2016 in das zuständige Handelsregister eingetragen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug ca. 115 Millionen €. |
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| 2. |
Vormaliges Genehmigtes Kapital 2014-I und Anlass für das neue Genehmigte Kapital 2017-I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2017-I zu ermächtigen, da die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem vormalig bestehenden Genehmigten Kapital 2014-I zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt worden ist. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2017-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 2.915.977,00 € gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.915.977 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. |
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| 3. |
Neues Genehmigtes Kapital 2017-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017-I geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben. |
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| 4. |
Ausschluss des Bezugsrechts Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht. Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2017-I umfasst 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017-I berichten. |
III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet der für den 17. Mai 2017 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015-I sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017-II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
| 1. |
Anlass für die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015-I und für die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017-II Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Genehmigte Kapital 2015-I – soweit zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2017-II noch nicht ausgenutzt – aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2017-II zu ermächtigen. Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2015-I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen und bislang nicht ausgenutzt wurde, soll im Zusammenhang mit einer Neuordnung der genehmigten Kapitalia neu beschlossen werden. Aus diesem Grund soll das gesamte Genehmigte Kapital 2015-I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017-II geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt 11.663.908,00 €, d.h. 40,00 % des derzeitigen Grundkapitals, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 11.663.908 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Damit würden sich sämtliche genehmigte Kapitalia der Gesellschaft (das gemäß Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung neu zu beschließende Genehmigte Kapital 2017-I und dieses neu zu beschließende Genehmigte Kapital 2017-II) auf insgesamt 14.579.885,00 € und damit auf 50 % des Grundkapitals in Höhe von derzeit 29.159.770,00 € belaufen. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015-I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017-II wirksam an seine Stelle tritt. Das Genehmigte Kapital 2017-I soll hiervon unberührt beschlossen und geschaffen werden. |
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| 2. |
Neues Genehmigtes Kapital 2017-II und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017-II soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen und/oder operativen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen). Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2017-II soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einem im Verhältnis zum Genehmigten Kapital 2015-I (dieses läuft am 30. April 2020 aus) zeitlich erweitertem Umfang ermöglichen, kurzfristig neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen, um z.B. Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll das bereits bestehende Genehmigte Kapital 2015-I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017-II ersetzt werden. Der Vorstand soll dadurch länger als bisher die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben. |
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| 3. |
Ausschluss des Bezugsrechts Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
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IV.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 29.159.770 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 386.505 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 28.773.265 Stück.
V.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
10. Mai 2017
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
26. April 2017
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)
beziehen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
VI.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten Ziffer VIII. „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des
16. Mai 2017
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
VIII.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Ablauf des
16. Mai 2017
(24:00 Uhr MESZ)
auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer V. „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des
16. Mai 2017
(24:00 Uhr MESZ)
bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format):
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
IX.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.457.988 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
16. April 2017
(24:00 Uhr MESZ)
unter folgender Adresse zugehen:
MorphoSys AG
Der Vorstand
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.
X.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
2. Mai 2017
(24:00 Uhr MESZ)
bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
XI.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
XII.
Veröffentlichung auf der Internetseite/Sonstige Hinweise
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Planegg, im März 2017
MorphoSys AG
Der Vorstand