Mountix AG
Schliersee
Amtsgericht München, HRB 200957
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
| außerordentlichen Hauptversammlung der mountix AG |
am Freitag, den 18. März 2016, um 09:00 Uhr, in den Räumlichkeiten von The Nunatak Group GmbH, Schackstraße 3, 80539 München.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der mountix AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015 |
||||
| 2. |
Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
||||
| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
||||
| 4. |
Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Schliersee nach Miesbach Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Sitz der Gesellschaft nach Miesbach zu verlegen und § 1 Abs. (2) der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Miesbach“ |
||||
| 5. |
Zustimmung gemäß § 179a AktG zur Veräußerung sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Bruckmann Verlag GmbH gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 25.000,00 nach Maßgabe des dieser Einladung im Entwurf beigefügten Entwurfs gemäß § 179a AktG zuzustimmen. |
||||
| 6. |
Auflösung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015, der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015 sowie der Entwurf des Vertrages über die Veräußerung sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Bruckmann Verlag GmbH liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder der Aktionäre eine Abschrift der vorstehend genannten Unterlagen.
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Weindl-Lenz-Straße 12, 83727 Schliersee.
Schliersee, im Februar 2016
mountix AG
Der Vorstand
Kauf- und Übertragungsvertrag über Vermögensgegenstände
| zwischen |
mountix AG, Weindl-Lenz-Straße 12, 83727 Schliersee
| – „Verkäuferin“ – |
| und |
Bruckmann Verlag GmbH, Infanteriestraße 11a, 80797 München
| – „Käuferin“– |
§ 1 Verkauf von Vermögensgegenständen
| (1) |
Die Verkäuferin verkauft hiermit die in der Anlage 1 zu diesem Vertrag bezeichneten Vermögensgegenstände gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) an die diesen Verkauf hiermit annehmende Käuferin. |
||||||
| (2) |
Der Kaufpreis ist innerhalb von zehn Bankarbeitstage nach Mitteilung des Eintritts der aufschiebenden Bedingungen gemäß § 4 Abs. (1) zur Zahlung fällig und in einer Summe frei von Kosten und Gebühren auf das folgende Konto der Verkäuferin zu überweisen:
|
§ 2 Übertragung der Vermögensgegenstände
Aufschiebend bedingt durch die vollständige Zahlung des Kaufpreises gemäß § 1 überträgt die Verkäuferin hiermit ihr Eigentum sowie ihre sämtlichen sonstigen Rechte (insbesondere die exklusiven, örtlich, zeitlich und inhaltlich unbeschränkten sowie frei übertragbaren Rechte an Software, Inhalten und Design der übertragenen Website(s) und Apps) an den verkauften Vermögensgegenständen an die dies hiermit annehmende Käuferin.
§ 3 Gewährleistungs- und Haftungsausschluss
Die Verkäuferin gewährleistet lediglich die Funktionsfähigkeit der verkauften Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 Abs. (1), wobei doch die Haftung der Verkäuferin auf einen Betrag in Höhe des gezahlten Kaufpreises beschränkt ist und Gewährleistungsansprüche der Käuferin mit Ablauf von einem Monat ab Zahlung des Kaufpreises verjähren. Im Übrigen erfolgt der Verkauf und die Übertragung der verkauften Vermögensgegenstände, soweit gesetzlich zulässig, unter Ausschluss von Gewährleistung und sonstigen Haftung der Verkäuferin.
§ 4 Aufschiebende Bedingung; Auflösung der Verkäuferin
| (1) |
Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht insgesamt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Verkäuferin dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages zugestimmt hat und der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung nicht erfolgreich angefochten wurde. |
| (2) |
Der Käuferin ist bekannt, dass die mit diesem Vertrag verkauften Vermögensgegenstände das gesamte oder nahezu gesamte Vermögen der Verkäuferin darstellen, und dass die Verkäuferin nach Durchführung dieses Vertrages aufgelöst werden soll. |
| (3) |
Die Hauptgesellschafter und Gläubiger der Verkäuferin, die Inuktitut UG (haftungsbeschränkt) und die Peter Schlickenrieder GmbH, stellen die Käuferin von sämtlichen Forderungen in Bezug auf Darlehen zur Sicherstellung des Geschäftsbetriebs frei (Anlage 2, 3). |
§ 5 Kosten
Die Verkäuferin trägt die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Vertrages. Die Käuferin trägt sämtliche im Zusammenhang mit diesem Vertrag etwa anfallenden Verkehrssteuern. Im Übrigen trägt jede der Parteien ihre eigenen Kosten im Zusammenhang mit diesem Vertrag selbst.
§ 6 Schlussbestimmungen
| (1) |
Sämtliche Rücktritts-, Anfechtungs- und vergleichbaren Rechte im Hinblick auf diesen Vertrag sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. |
| (2) |
Dieser Vertrag enthält zusammen mit seiner Anlage sämtliche Vereinbarungen und Erklärungen der Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Dieser Vertrag ersetzt alle früheren Vereinbarungen, Übereinkommen, mündlichen oder schriftlichen Absichtserklärungen und anderen rechtsverbindlichen oder unverbindlichen Absprachen zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Nebenabreden bestehen nicht. |
| (3) |
Keine der Parteien ist berechtigt, gegen Forderungen aufgrund dieses Vertrages aufzurechnen oder die Erfüllung einer Verpflichtung aus diesem Vertrag unter Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechtes zu verweigern. |
| (4) |
Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung dieses Vertrages, einschließlich einer Änderung oder Aufhebung der Bestimmungen dieses Abs. (4) oder eines Verzichts auf das Schriftformerfordernis, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung oder eine andere Form durch zwingendes Recht vorgeschrieben ist. Zur Wahrung des Schriftformerfordernisses gemäß Satz 1 genügt weder die elektronische Form (§ 126a BGB) noch die Textform (§ 126b BGB); § 127 BGB findet keine Anwendung. |
| (5) |
Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Regelungen dieses Vertrages lässt die Wirksamkeit der übrigen Regelungen dieses Vertrages unberührt. Dasselbe gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine im Hinblick auf die vorhandenen Regelungen an sich notwendige oder zweckdienliche Regelung nicht enthält oder eine sonstige Regelungslücke aufweist. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige gesetzlich zulässige und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Regelung nach der Vorstellung der Parteien wirtschaftlich am nächsten kommt. Der Rechtsgedanke des § 139 BGB findet – auch im Sinne einer Beweislastregel – keine Anwendung. |
| München, den _______________ | |
| Clemens Schüssler, Geschäftsführer Bruckmann Verlag GmbH |
Robert Jacobi, Vorstand mountix AG |
Anlage 1
Liste an Assets, auf die sich der Kaufvertrag bezieht
| a. |
Code und Entwicklungsumgebung der Webseite mountix.com |
| b. |
Code und Entwicklungsumgebung der Mobile App (Android, iOS) |
| c. |
Datenbank mit den Kontaktdaten der auf mountix.com angemeldeten Personen |
| d. |
Datenbank der auf mountix.com angelegten Orte und Destinationen (inkl. Fotos) |
| e. |
Datenbank der auf mountix.com angelegten Touren zwischen diesen Orten (inkl. GPS-Tracks, Beschreibungen, Fotos) |
| f. |
URL der Website mountix.com |
| g. |
Inhaberschaft an den Wort-/Bildmarken der Verkäuferin (DPMA Registernummern 302013021977 und 302012059021) |
Anlage 2) Forderungsverzicht Inuktitut UG
Verzichtserklärung
Die Inuktitut UG (haftungsbeschränkt) („Gesellschaft“), Miesbach, HRB 193466, hat der mountix AG, Schliersee, HRB200957, Darlehen zur Finanzierung des laufenden Betriebs zur Verfügung gestellt.
Hiermit erkläre ich, als alleiniger Eigentümer und Geschäftsführer der Inuktitut UG (haftungsbeschränkt), dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt unter Berufung auf diese Darlehen Forderungen an eine Käuferin von Assets der mountix AG jedweder Art geltend machen wird.
Miesbach, 18. Dezember 2015
Robert Jacobi
(unterzeichnetes Original liegt vor)
Anlage 3) Forderungsverzicht Peter Schlickenrieder GmbH
Verzichtserklärung
Die Peter Schlickenrieder GmbH („Gesellschaft“), Schliersee, HRB 200115, hat der mountix AG, Schliersee, HRB200957, Darlehen zur Finanzierung des laufenden Betriebs zur Verfügung gestellt.
Hiermit erkläre ich, als alleiniger Eigentümer und Geschäftsführer der Peter Schlickenrieder GmbH, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt unter Berufung auf diese Darlehen Forderungen an eine Käuferin von Assets der mountix AG jedweder Art geltend machen wird.
Schliersee, 18. Dezember 2015
Peter Schlickenrieder
(unterzeichnetes Original liegt vor)
Mountix AG
Schliersee
Amtsgericht München, HRB 200957
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
| außerordentlichen Hauptversammlung der mountix AG |
am Dienstag, den 8. März 2016, um 09:00 Uhr, in den Räumlichkeiten von The Nunatak Group GmbH, Schackstraße 3, 80539 München.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der mountix AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015 |
||||
| 2. |
Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
||||
| 4. |
Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Schliersee nach Miesbach Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Sitz der Gesellschaft nach Miesbach zu verlegen und § 1 Abs. (2) der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Miesbach“ |
||||
| 5. |
Zustimmung gemäß § 179a AktG zur Veräußerung sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Bruckmann Verlag GmbH gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 25.000,00 nach Maßgabe des dieser Einladung im Entwurf beigefügten Entwurfs gemäß § 179a AktG zuzustimmen. |
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| 6. |
Auflösung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015, der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2015 sowie der Entwurf des Vertrages über die Veräußerung sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Bruckmann Verlag GmbH liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder der Aktionäre eine Abschrift der vorstehend genannten Unterlagen.
Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Weindl-Lenz-Straße 12, 83727 Schliersee.
Schliersee, im Januar 2016
mountix AG
Der Vorstand
Kauf- und Übertragungsvertrag über Vermögensgegenstände
zwischen
mountix AG, Weindl-Lenz-Straße 12, 83727 Schliersee
| – „Verkäuferin“ – |
| und |
Bruckmann Verlag GmbH, Infanteriestraße 11a, 80797 München
| – „Käuferin“ – |
§ 1 Verkauf von Vermögensgegenständen
| (1) |
Die Verkäuferin verkauft hiermit die in der Anlage 1 zu diesem Vertrag bezeichneten Vermögensgegenstände gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro) an die diesen Verkauf hiermit annehmende Käuferin. |
||||||||
| (2) |
Der Kaufpreis ist innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Mitteilung des Eintritts der aufschiebenden Bedingungen gemäß § 4 Abs. (1) zur Zahlung fällig und in einer Summe frei von Kosten und Gebühren auf das folgende Konto der Verkäuferin zu überweisen:
|
§ 2 Übertragung der Vermögensgegenstände
Aufschiebend bedingt durch die vollständige Zahlung des Kaufpreises gemäß § 1 überträgt die Verkäuferin hiermit ihr Eigentum sowie ihre sämtlichen sonstigen Rechte (insbesondere die exklusiven, örtlich, zeitlich und inhaltlich unbeschränkten sowie frei übertragbaren Rechte an Software, Inhalten und Design der übertragenen Website(s) und Apps) an den verkauften Vermögensgegenständen an die dies hiermit annehmende Käuferin.
§ 3 Gewährleistungs- und Haftungsausschluss
Die Verkäuferin gewährleistet lediglich die Funktionsfähigkeit der verkauften Vermögensgegenstände zum Zeitpunkt des Eintritts der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 Abs. (1), wobei doch die Haftung der Verkäuferin auf einen Betrag in Höhe des gezahlten Kaufpreises beschränkt ist und Gewährleistungsansprüche der Käuferin mit Ablauf von einem Monat ab Zahlung des Kaufpreises verjähren. Im Übrigen erfolgt der Verkauf und die Übertragung der verkauften Vermögensgegenstände, soweit gesetzlich zulässig, unter Ausschluss von Gewährleistung und sonstigen Haftung der Verkäuferin.
§ 4 Aufschiebende Bedingung; Auflösung der Verkäuferin
| (1) |
Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht insgesamt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Verkäuferin dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages zugestimmt hat und der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung nicht erfolgreich angefochten wurde. |
| (2) |
Der Käuferin ist bekannt, dass die mit diesem Vertrag verkauften Vermögensgegenstände das gesamte oder nahezu gesamte Vermögen der Verkäuferin darstellen, und dass die Verkäuferin nach Durchführung dieses Vertrages aufgelöst werden soll. |
| (3) |
Die Hauptgesellschafter und Gläubiger der Verkäuferin, die Inuktitut UG (haftungsbeschränkt) und die Peter Schlickenrieder GmbH, stellen die Käuferin von sämtlichen Forderungen in Bezug auf Darlehen zur Sicherstellung des Geschäftsbetriebs frei (Anlage 2, 3). |
§ 5 Kosten
Die Verkäuferin trägt die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Vertrages. Die Käuferin trägt sämtliche im Zusammenhang mit diesem Vertrag etwa anfallenden Verkehrssteuern. Im Übrigen trägt jede der Parteien ihre eigenen Kosten im Zusammenhang mit diesem Vertrag selbst.
§ 6 Schlussbestimmungen
| (1) |
Sämtliche Rücktritts-, Anfechtungs- und vergleichbaren Rechte im Hinblick auf diesen Vertrag sind, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. |
| (2) |
Dieser Vertrag enthält zusammen mit seiner Anlage sämtliche Vereinbarungen und Erklärungen der Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Dieser Vertrag ersetzt alle früheren Vereinbarungen, Übereinkommen, mündlichen oder schriftlichen Absichtserklärungen und anderen rechtsverbindlichen oder unverbindlichen Absprachen zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Nebenabreden bestehen nicht. |
| (3) |
Keine der Parteien ist berechtigt, gegen Forderungen aufgrund dieses Vertrages aufzurechnen oder die Erfüllung einer Verpflichtung aus diesem Vertrag unter Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechtes zu verweigern. |
| (4) |
Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung dieses Vertrages, einschließlich einer Änderung oder Aufhebung der Bestimmungen dieses Abs. (4) oder eines Verzichts auf das Schriftformerfordernis, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung oder eine andere Form durch zwingendes Recht vorgeschrieben ist. Zur Wahrung des Schriftformerfordernisses gemäß Satz 1 genügt weder die elektronische Form (§ 126a BGB) noch die Textform (§ 126b BGB); § 127 BGB findet keine Anwendung. |
| (5) |
Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Regelungen dieses Vertrages lässt die Wirksamkeit der übrigen Regelungen dieses Vertrages unberührt. Dasselbe gilt für den Fall, dass dieser Vertrag eine im Hinblick auf die vorhandenen Regelungen an sich notwendige oder zweckdienliche Regelung nicht enthält oder eine sonstige Regelungslücke aufweist. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige gesetzlich zulässige und durchführbare Regelung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Regelung nach der Vorstellung der Parteien wirtschaftlich am nächsten kommt. Der Rechtsgedanke des § 139 BGB findet – auch im Sinne einer Beweislastregel – keine Anwendung. |
| München, den _____________________________ | ||
| __________________________________________ | __________________________________________ | |
| Clemens Schüssler, Geschäftsführer Bruckmann Verlag GmbH |
Robert Jacobi, Vorstand mountix AG |
Anlage 1
Liste an Assets, auf die sich der Kaufvertrag bezieht
| a. |
Code und Entwicklungsumgebung der Webseite mountix.com |
| b. |
Code und Entwicklungsumgebung der Mobile App (Android, iOS) |
| c. |
Datenbank mit den Kontaktdaten der auf mountix.com angemeldeten Personen |
| d. |
Datenbank der auf mountix.com angelegten Orte und Destinationen (inkl. Fotos) |
| e. |
Datenbank der auf mountix.com angelegten Touren zwischen diesen Orten (inkl. GPS-Tracks, Beschreibungen, Fotos) |
| f. |
URL der Website mountix.com |
| g. |
Inhaberschaft an den Wort-/Bildmarken der Verkäuferin (DPMA Registernummern 302013021977 und 302012059021) |
Anlage 2) Forderungsverzicht Inuktitut UG
Verzichtserklärung
Die Inuktitut UG (haftungsbeschränkt) („Gesellschaft“), Miesbach, HRB 193466, hat der mountix AG, Schliersee, HRB200957, Darlehen zur Finanzierung des laufenden Betriebs zur Verfügung gestellt.
Hiermit erkläre ich, als alleiniger Eigentümer und Geschäftsführer der Inuktitut UG (haftungsbeschränkt), dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt unter Berufung auf diese Darlehen Forderungen an eine Käuferin von Assets der mountix AG jedweder Art geltend machen wird.
| Miesbach, 18. Dezember 2015 |
| Robert Jacobi |
(unterzeichnetes Original liegt vor)
Anlage 3) Forderungsverzicht Peter Schlickenrieder GmbH
Verzichtserklärung
Die Peter Schlickenrieder GmbH („Gesellschaft“), Schliersee, HRB 200115, hat der mountix AG, Schliersee, HRB200957, Darlehen zur Finanzierung des laufenden Betriebs zur Verfügung gestellt.
Hiermit erkläre ich, als alleiniger Eigentümer und Geschäftsführer der Peter Schlickenrieder GmbH, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt unter Berufung auf diese Darlehen Forderungen an eine Käuferin von Assets der mountix AG jedweder Art geltend machen wird.
| Schliersee, 18. Dezember 2015 |
| Peter Schlickenrieder |
(unterzeichnetes Original liegt vor)