August 20, 2018

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG – Hauptversammlung 2017

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Hamburg

WKN A1TNWJ/ISIN DE000A1TNWJ4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG am Donnerstag, 8. Juni 2017, 10:00 Uhr, in die Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, ein.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands zur Gesellschaft und zum Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet im Bereich Investor Relations unter

www.mpc-capital.de/HV

eingesehen werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 werden für diesen Zeitraum entlastet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 ablaufende Geschäftsjahr bestellt. Zugleich wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 bestellt, soweit diese erfolgt.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2016 und § 5.4 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2021 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.171.166,00 durch Ausgabe von bis zu 12.171.166 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Der Vorstand hat am 12. September 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre durchzuführen (Kapitalerhöhung 2016). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von EUR 24.342.333,00 durch teilweise Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 21. Juni 2016 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2016 um EUR 6.085.583,00 durch Ausgabe von 6.085.583 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 30.427.916,00 erhöht.

Die Kapitalerhöhung 2016 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 29. September 2016 wirksam, so dass die Gesellschaft derzeit nur noch über ein Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 6.085.583,00 verfügt.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann und in möglichst großem Umfang Akquisitionsmittel verfügbar hat, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2016 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016

Die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2021 einmal oder mehrfach um die verbleibenden insgesamt bis zu EUR 6.085.583,00 durch Ausgabe von bis zu 6.085.583 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2022 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 15.213.958,00 durch Ausgabe von bis zu 15.213.958 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

(1)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits zuvor ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(3)

für Spitzenbeträge;

(4)

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(5)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 5.4 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„5.4

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juni 2022 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 15.213.958,00 durch Ausgabe von bis zu 15.213.958 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

(1)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

(3)

für Spitzenbeträge;

(4)

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(5)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2017

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. September 2016 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre durchzuführen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von EUR 24.342.333,00 durch teilweise Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 21. Juni 2016 beschlossenen genehmigten Kapitals um EUR 6.085.583,00 durch Ausgabe von 6.085.583 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 30.427.916,00 erhöht.

Mit Wirksamwerden dieser Kapitalerhöhung verringerte sich das bisherige Genehmigte Kapital 2016 um EUR 6.085.583,00 auf EUR 6.085.583,00. Die Gesellschaft verfügt daher nicht mehr in ausreichendem Maß über Genehmigtes Kapital, so dass das verbliebene Genehmigte Kapital 2016 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden soll.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2016 zu schaffen.

Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, um eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsvarianten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. der Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem sowie den Erwerb anderer Wirtschaftsgüter einschließlich von verbrieften und unverbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell nutzen kann.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

für Spitzenbeträge;

Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen zu können. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Darauf sind auch die Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Damit kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 in die Gesellschaft einzulegen;

Diese Ermächtigung gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemmission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktie zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebensowenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. September 2016 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre durchzuführen (Kapitalerhöhung 2016). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von EUR 24.342.333,00 durch teilweise Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 21. Juni 2016 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2016 um EUR 6.085.583,00 durch Ausgabe von 6.085.583 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 30.427.916,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2016 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 29. September 2016 wirksam, so dass die Gesellschaft derzeit über ein Grundkapital in Höhe von EUR 30.427.916,00 verfügt.

Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, im angemessenen Rahmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu verschaffen, sollen die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das hierfür geschaffene bedingte Kapital durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2016 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016

Die von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2016 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zum Ausschluss des Bezugsrechts und das zugehörige Bedingte Kapital 2016 werden mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Bedingten Kapitals 2017 aufgehoben.

b)

Ermächtigung

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Bedingten Kapitals 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 7. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 14.547.377 neuen auf den Inhaber lautender Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.547.377,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen („Bedingungen“) zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Die Inhaber von Schuldverschreibungen mit einem Wandlungsrecht haben das Recht, ihre jeweiligen Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie nachfolgend unter ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

dd) Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis, Grundkapitalanteil

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ergeben. Die Bedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in bar ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht können die Anleihebedingungen auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ee) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises erfolgt auf Basis der folgenden Grundsätze:

Der Wandlungs- oder Optionspreis muss – auch bei Zugrundelegung der nachstehenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Die Bedingungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei der Erklärung der Wandlung oder der Ausübung der Option bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

ff) Barausgleich

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. Wandlungsverpflichteten keine Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht.

gg) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann ganz oder teilweise von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt ferner im Hinblick auf Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen, die ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, falls diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Außerdem gilt die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Hinblick auf Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, bei denen der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG festzulegen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.547.377,00 durch Ausgabe von bis zu 14.547.377 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).

Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit

die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder

die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und

soweit kein Barausgleich stattfindet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 5.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„5.5

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.547.377,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen fünfhundertsiebenundvierzig tausend dreihundertsiebenundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 14.547.377 (in Worten: vierzehn Millionen fünfhundertsiebenundvierzig tausend dreihundertsiebenundsiebzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) – zusammen „Schuldverschreibungen“ –, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“), aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder

die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und

soweit kein Barausgleich stattfindet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e)

Ermächtigung zur Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5.5 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien anzupassen sowie alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Satzungsänderungen vorzunehmen, soweit sich solche Änderungen auf die Fassung beschränken. Das gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente)

Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 auszugeben.

Am 12. September 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre durch Ausgabe von 6.085.583 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) von zuvor EUR 24.342.333,00 auf EUR 30.427.916,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung 2016“). Die Kapitalerhöhung 2016 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 29. September 2016 wirksam, so dass die Gesellschaft derzeit über ein Grundkapital in Höhe von EUR 30.427.916,00 verfügt.

Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, im angemessenen Rahmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu beschaffen, sollen die am 21. Juni 2016 erteilte Ermächtigung sowie das Bedingte Kapital 2016 durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2016 ersetzt werden. Dies ermöglicht der Gesellschaft, bis zum 7. Juni 2022, einmalig oder mehrmals auf den Namen oder Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer begrenzten oder unbegrenzten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 14.547.377 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 14.547.377,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Mitgliedstaates ausgeben können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel während der Börsenhandelstage entsprechen, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung der Wandlung bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während des Wandlungs- bzw. Optionszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Wandlung bzw. Ausübung der Option zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungs- oder Optionspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In den Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht. Solche virtuellen Wandel- und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung gegen Bareinlagen erfolgt und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu platzieren. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, ferner eigene Aktien, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. eine die Emission begleitende Konsortialbank, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Außerdem gilt die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Hinblick auf Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, bei denen der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden, theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

7.

Ermächtigung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der MPC Infrastructure Holding GmbH

Die Gesellschaft („herrschendes Unternehmen“) ist alleinige Gesellschafterin der MPC Infrastructure Holding GmbH mit Sitz in Hamburg (auch „abhängige Gesellschaft“), die derzeit noch unter MPC Ferrostaal Infrastructure Holding GmbH firmiert. Die Gesellschaft erwägt, mit der MPC Infrastructure Holding GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Dazu soll der Vorstand ermächtigt werden.

Die Ermächtigung bezieht sich auf einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Inhalt:

Präambel
(A)

Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.

(B)

Der folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.

1.

Leitung

1.1

Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Erstellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.

1.2

Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.

1.3

Das herrschende Unternehmen wird sein Weisungsrecht durch seine Vertretungsorgane ausüben. Die Weisungen können auch durch beauftragte Personen erteilt werden.

1.4

Die abhängige Gesellschaft kann zu Dokumentationszwecken Weisungsbestätigungen in Textform verlangen, ohne dass diese Textform zur Wirksamkeitsvoraussetzung für die Erteilung einer Weisung würde.

1.5

Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.

2.

Gewinnabführung

2.1

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrages – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässigen Höchstbetrag nicht überschreiten.

2.2

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unternehmens sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

2.3

Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrages gebildet wurden, und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, dürfen weder als Gewinn an das herrschende Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Gewinnausschüttung, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrages bleibt davon unberührt.

2.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung ist ab dem Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft bis zur tatsächlichen Abführung mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.

3.

Verlustübernahme

3.1

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

3.2

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft und ist ab diesem Zeitpunkt für die Zeit bis zum tatsächlichen Ausgleich mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen.

4.

Wirksamkeit, Wirkung

4.1

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:

a)

Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens;

b)

Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss; und

c)

Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.

4.2

Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Ziffer 1 dieses Vertrages) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.

5.

Laufzeit, Kündigung

5.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

5.2

Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrages gemäß Ziffer 4 dieses Vertrages endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

5.3

Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.

5.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

5.5

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt jeweils vor

a)

bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;

b)

bei Wegfall der Stellung des herrschenden Unternehmens als Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft;

c)

bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;

d)

bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder

e)

aus anderen Gründen im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung,

es sei denn, dass im jeweiligen Fall die Anforderungen an einen wichtigen Grund im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) nicht erfüllt sind.

5.6

Wenn dieser Vertrag endet, hat das herrschende Unternehmen den Gläubigern der abhängigen Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6.

Schlussbestimmungen

6.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.“

Für den Fall des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wäre zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MPC Infrastructure Holding GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der genannten Gesellschaft, auch die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft erforderlich. Dies soll vorab in der Form einer Ermächtigung eingeholt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der MPC Infrastructure Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gem. § 293a AktG erstattet, in dem der mögliche Abschluss des Vertrages und der Vertrag im Einzelnen erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht liegt zusammen mit dem Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie (abhängig von der Länge der bisherigen Existenz) den bis zu drei letzten Jahresabschlüssen der betroffenen Gesellschaften und weiteren ggf. zu veröffentlichenden Unterlagen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Palmaille 75, 22767 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.mpc-capital.de/HV

zugänglich.

Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der MPC Infrastructure Holding GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der MPC Infrastructure Holding GmbH ermächtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Donnerstag, 18. Mai 2017, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, beziehen (Nachweisstichtag) und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung in Textform unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, 1. Juni 2017, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM
80311 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Ebenso bedürfen die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort vorgezeigt werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch bereits vor der Hauptversammlung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: mpc-capital@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

www.mpc-capital.de/HV

zum Download zur Verfügung.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in Textform zu erklären oder auch bereits vor der Hauptversammlung an die oben genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Ein Formular, das für den Widerruf einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch unter

www.mpc-capital.de/HV

zum Download zur Verfügung und liegt am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bereit.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

www.mpc-capital.de/HV

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Erteilung, der Widerruf und die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des 7. Juni 2017 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein; ferner steht dafür am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung am Versammlungsort zur Verfügung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: mpc-capital@better-orange.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.mpc-capital.de/HV

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 24. Mai 2017, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordung sind) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt davon unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 30.427.916,00 und ist eingeteilt in 30.427.916 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 30.427.916.

 

Hamburg, im April 2017

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Der Vorstand

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