Mühl Product & Service Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L.

Kranichfeld

WKN 662 810
ISIN DE 000 662 810 0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 29. August 2018, um 10:00 Uhr (MESZ), im „Hans am See“, Am Stausee 4, 99448 Hohenfelden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft

Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft wurde die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst (§ 262 Absatz 1 Nr. 3 AktG). Nachdem das Insolvenzverfahren mit Wirkung zum 24. November 2017 nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans am 12. Januar 2017 aufgehoben wurde und der Insolvenzplan den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, besteht nach § 274 Absatz 2 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens unter den Aktionären begonnen wurde. Eine solche Verteilung des Vermögens unter den Aktionären hat noch nicht stattgefunden. Der Beschluss ist erforderlich, damit die Gesellschaft wieder eine werbende Tätigkeit ausüben kann.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird fortgesetzt.

Tagesordnungspunkt 2

Vorlage der Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 mit den jeweiligen Lageberichten

Die unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen können im Internet unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

und in den Geschäftsräumen der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L., Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Es werden folgende Jahresabschlüsse mit den jeweiligen Lageberichten vorgelegt:

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen.

Tagesordnungspunkt 3

Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar – 24. November 2017 nebst Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar – 24. November 2017

Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen können im Internet unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

und in den Geschäftsräumen der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L., Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Der Insolvenzverwalter hat den Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar – 24. November 2017 nicht gemäß § 172 AktG analog i. V. m. § 80 Absatz 1 InsO festgestellt. Das zuständige Gericht hat auf Antrag des Insolvenzverwalters am 7. bzw. 13. Februar 2018 für diesen Abschluss eine Befreiung von der Prüfungspflicht erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar – 24. November 2017 gebilligt. Daher beschließt die Hauptversammlung gemäß § 270 Absatz 2 Satz 1 AktG während der Abwicklung über die Feststellung dieses Jahresabschlusses.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar – 24. November 2017 festzustellen.

Tagesordnungspunkt 4

Vorlage der mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Liquidationseröffnungsbilanz zum 25. November 2017 und des die Liquidationseröffnungsbilanz erläuternden Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 25. November 2017

Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen können im Internet unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

und in den Geschäftsräumen der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L., Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Gemäß § 270 Absatz 2 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Liquidationseröffnungsbilanz zum 25. November 2017 festzustellen.

Tagesordnungspunkt 5

Vorlage des mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses und Lageberichts für das erste Rumpfabwicklungsgeschäftsjahr vom 25. November – 31. Dezember 2017 nebst Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das erste Rumpfabwicklungsgeschäftsjahr vom 25. November – 31. Dezember 2017

Die unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen können im Internet unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

und in den Geschäftsräumen der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L., Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld, eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Gemäß § 270 Absatz 2 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Abschlusses des Rumpfabwicklungsgeschäftsjahres.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss für das erste Rumpfabwicklungsgeschäftsjahr vom 25. November – 31. Dezember 2017 festzustellen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2015 und 2016

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands für diese Geschäftsjahre Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar – 24. November 2017

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Rumpfgeschäftsjahr 1. Januar – 24. November 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands für dieses Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 25. November – 31. Dezember 2017

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Rumpfgeschäftsjahr 25. November – 31. Dezember 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands für dieses Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält in § 4 Absatz 5 und 6 zwei genehmigte Kapitale, die durch Zeitablauf obsolet geworden sind.

Um der Gesellschaft ausreichende Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital 2018/I mit einer Laufzeit bis zum 28. August 2023 geschaffen werden.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 10.127.616,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i. V. m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft selbst.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.

2.

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 10.127.616,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

für Spitzenbeträge;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i. V. m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft selbst.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.“

3.

§ 4 Absatz 6 und 7 der Satzung wird gestrichen.

4.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen gemäß Ziffer 2 und 3 dieses Tagesordnungspunkts 9 so zum Handelsregister anzumelden, dass sie vor der gemäß Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Kapitalherabsetzung in das Handelsregister eingetragen werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Tagesordnungspunkt 10

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Kapitalausstattung durch Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu eröffnen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss ein Bedingtes Kapital 2018/I zur Sicherung der Umtausch- oder Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1.

Erteilung einer Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.

a) Währung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. Für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Mühl Product & Service AG zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung („Höchstbetrag“) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

c) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(1) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der gesamte anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(2) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(3) Erfüllungsmöglichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (wobei der Börsenkurs im Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem maßgeblich ist, soweit ein solcher dort festgestellt wird) an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (wobei der Börsenkurs im Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem maßgeblich ist, soweit ein solcher dort festgestellt wird) an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

d) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis – entweder

(i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung an der Frankfurter Wertpapierbörse (wobei der Börsenkurs im Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem maßgeblich ist, soweit ein solcher dort festgestellt wird) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder

(ii) – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung an der Frankfurter Wertpapierbörse (wobei der Börsenkurs im Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem maßgeblich ist, soweit ein solcher dort festgestellt wird) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

e) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der gesamte anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

f) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

2.

Bedingtes Kapital 2018/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3.

§ 4 Absatz 8 und 9 der Satzung werden gestrichen.

4.

§ 4 Absatz 9 wird als neuer § 4 Absatz 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

5.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen gemäß Ziffer 3 und 4 dieses Tagesordnungspunkts 10 so zum Handelsregister anzumelden, dass (i) zunächst die Streichung von § 4 Absatz 8 und 9 der Satzung gemäß Ziffer 3 und sodann das neue Bedingte Kapital 2018/I gemäß Ziffer 4 eingetragen werden sowie (ii) die Satzungsänderungen gemäß Ziffer 3 und 4 vor der gemäß Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Kapitalherabsetzung in das Handelsregister eingetragen werden.

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Tagesordnungspunkt 11

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in vereinfachter Form durch Herabsetzung des anteiligen Betrags je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 1,00 sowie durch Zusammenlegung von Aktien zur Deckung von Verlusten sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 20.255.232,00, eingeteilt in 7.912.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie, wird um EUR 19.266.207,00 auf EUR 989.025,00, eingeteilt in 989.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass

(a)

der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 1,00 herabgesetzt wird (ohne dass hiermit eine Veränderung der Aktienzahl verbunden wäre), sowie

(b)

dass die Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 8:1 zusammengelegt werden, d.h. es werden jeweils acht auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 zusammengelegt.

Diese Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 229 ff. AktG. Die Kapitalherabsetzung erfolgt in vollständiger Höhe zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von Verlusten.

2.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 989.025,00 (in Worten: Euro neunhundertneunundachtzig Tausend fünfundzwanzig) und ist eingeteilt in 989.025 Stückaktien.“

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung, insbesondere die Regulierung von Teilrechten (Aktienspitzen), festzulegen.

4.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter diesem Tagesordnungspunkt 11 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zuvor das unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende genehmigte Kapital und das unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließende bedingte Kapital in das Handelsregister eingetragen werden.

Tagesordnungspunkt 12

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft

Die aktuelle gültige Satzung der Gesellschaft datiert aus dem Juni 2001 und bedarf wegen Zeitablaufs und erforderlicher Korrekturen unter inhaltlichen und rechtlichen Gesichtspunkten sowie den vorstehenden Beschlüssen zu den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11 einer Neufassung.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt vollständig neu zu fassen:

SATZUNG DER MÜHL PRODUCT & SERVICE AG

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)

Die Firma der Gesellschaft ist Mühl Product & Service Aktiengesellschaft.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kranichfeld/Thüringen.

(3)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist

a)

der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen;

b)

der Vertrieb von Bauprodukten aller Art sowie artverwandter Dienstleistungen;

c)

die Entwicklung, die Erstellung, das Betreiben und die Vermarktung von Technologie- und Handelsplattformen, insbesondere für den Handel mit Bauprodukten und deren Logistik und die damit verbundenen Branchen sowie die Beteiligung an und die Leitung von Unternehmen, die in diesem Bereich tätig sind;

d)

die Systemgebung für Vertriebsorganisationen;

e)

die Forschung an und die Entwicklung von Produkt-, Management- und Logistiksystemen und deren exklusive Vermarktung;

f)

die Lieferung von Informationstechnik und Ausstattungsgegenständen für kleine und mittlere Unternehmen (KMU).

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen aller Art zu gründen, zu erwerben, zu veräußern und sich an ihnen zu beteiligen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt. Darüber hinaus ist die Gesellschaft befugt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, welche den Gesellschaftszweck fördern. Die Gesellschaft ist befugt, ihre Geschäftstätigkeit durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben und einzelne Unternehmensteile in verbundene Unternehmen auszugliedern. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge, insbesondere Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge, abschließen.

§ 3 Bekanntmachungen

(1)

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2)

Informationen an die Aktionäre können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung über elektronische Medien oder jeder anderen Form übermittelt werden.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 989.025,00 (in Worten: Euro neunhundertneunundachtzig Tausend fünfundzwanzig) und ist eingeteilt in 989.025 Stückaktien.

(2)

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

(3)

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie auf etwaige Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen.

(4)

Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand. Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 10.127.616,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

für Spitzenbeträge;

b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

c)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i. V. m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft selbst.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital anzupassen.

(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2018/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 29. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

III.

Der Vorstand

§ 5 Zusammensetzung und Beschlussfassung

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Vorstand kann auch dann aus nur einer Person bestehen, wenn das Grundkapital der Gesellschaft mehr als EUR 3.000.000,00 beträgt.

(2)

Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der Vorstandsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, soweit gesetzlich zulässig.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

(1)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses allein die Gesellschaft.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Den Vorstandmitgliedern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB erteilt werden.

§ 7 Bestellung und Abberufung

(1)

Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung sowie über den Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit ihnen entscheidet der Aufsichtsrat. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig.

(2)

Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellen.

IV.

Aufsichtsrat

§ 8 Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit festlegt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig.

(3)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern die Hauptversammlung keine andere Amtszeit festlegt.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Kündigungsfrist gilt nicht bei Vorliegen eines wichtigen Grundes.

§ 9 Konstituierende Sitzung

(1)

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt wurden, findet eine Aufsichtsratssitzung statt. Einer besonderen Einladung bedarf es dazu nicht. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter, der an die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden tritt, wenn dieser verhindert ist.

(2)

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 10 Aufgaben und Befugnisse

(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.

(2)

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung.

(3)

Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, alle Bücher und Schriften einzusehen sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu prüfen.

(4)

Der Aufsichtsrat legt bestimmte Geschäfte fest, die nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

§ 11 Geschäftsordnung, Beschlussfassung

(1)

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(3)

Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit zwingend vorschreibt oder die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine andere Mehrheit vorsieht. Der Aufsichtsratsvorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand bei Stimmengleichheit der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.

(4)

Ein abwesendes Mitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als an der Beschlussfassung teilnehmend.

(5)

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der vorgeschlagenen Abstimmungsart unverzüglich widerspricht.

(6)

Die Ergebnisse der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats werden in einer Niederschrift festgehalten, vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet und allen Aufsichtsratsmitgliedern in Abschrift zugeleitet.

(7)

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen abzugeben.

§ 12 Formelle Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, solche Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung von EUR 2.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Sofern der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten dessen Mitglieder darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 1.000,00, sofern der Ausschuss zumindest einmal im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitz in einem der Ausschüsse wird mit dem Anderthalbfachen des vorstehenden Betrages vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten die Vergütung anteilig im Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr. Die Gesellschaft kann für die Organmitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Organhaftpflicht abschließen.

(2)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

V.

Hauptversammlung

§ 14 Ort und Einberufung

(1)

Jedes Jahr innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Die Hauptversammlung soll in Thüringen oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Für Form und Frist der Einberufung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

(3)

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung vollständig oder teilweise zuzulassen.

§ 15 Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines durch das depotführende Institut erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.

§ 16 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung wird von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet oder, wenn er verhindert oder nicht bereit ist, den Vorsitz in der Hauptversammlung zu übernehmen, von seinem Stellvertreter geleitet. Für den Fall, dass beide verhindert oder nicht bereit sind, den Vorsitz in der Hauptversammlung zu übernehmen, bestimmen die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Beratungen und die Art und Form der Abstimmung. Er ist ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Rede- und Fragerechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen zu beschränken.

§ 17 Abstimmungen

(1)

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Eine Stimmrechtsvollmacht bedarf der Textform (§ 126b BGB), sofern sich nicht aus gesetzlichen Regelungen oder aus der Einladung zur Hauptversammlung Formerleichterungen ergeben.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einladung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder auf einem in der Einladung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

(4)

Der Nachweis der Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts kann auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

(5)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; soweit nach dem Gesetz eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, genügt die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dies gilt nicht, soweit nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen eine größere Mehrheit erforderlich ist.

VI.

Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 18 Jahresabschluss, Lagebericht und Geschäftsbericht

(1)

Der Vorstand hat in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen.

(2)

Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(3)

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Geschäftsbericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Der Vorstand hat außerdem der Hauptversammlung die vorgenannten Unterlagen sowie den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

§ 19 Verwendung des Bilanzgewinns

(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

(2)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in freie Rücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

(3)

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

VII.

Sonstige Bestimmungen

§ 20 Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist der Sitz der Gesellschaft.

Tagesordnungspunkt 13

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder sind auf Antrag des Vorstands zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit am 6. März 2018 gerichtlich bestellt worden. Im Rahmen dieser Hauptversammlung sollen daher die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden.

Die bisherige Satzung der Gesellschaft sieht in § 8 Absatz 1 sechs Aufsichtsratsmitglieder vor. Diese Anzahl wurde mit Tagesordnungspunkt 12 geändert und auf drei Mitglieder reduziert. Danach setzt sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 96, 101 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung (in der gemäß Tagesordnungspunkt 12 geänderten Fassung) aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Matthias Herrmann, Hamburg,

Dipl.-Betriebswirt (BA), Geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrates der ROY Ceramics SE, München,

Frau Christel Hahn, Hungen,

Großhandelskauffrau, im Ruhestand,

Herrn Berthold Oesterle, Pforzheim,

Dipl.-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, freiberuflich tätig.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifizieren sich Herr Matthias Herrmann und Herr Berthold Oesterle aufgrund ihrer Ausbildung und ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeiten als unabhängige Finanzexperten i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Sofern die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats folgt, beabsichtigt Herr Matthias Herrmann, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Matthias Herrmann:

1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Mitglied des Verwaltungsrats der ROY Ceramics SE, München.

Frau Christel Hahn:

1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine.

Herr Berthold Oesterle:

1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.

2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine.

Vorstand und Aufsichtsrat informieren die Aktionäre darüber, dass Frau Christel Hahn gegenwärtig 2.008.170 Aktien an der Gesellschaft hält; dies entspricht 25,38 %. Sonstige persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft bestehen nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

Tagesordnungspunkt 14

Beschlussfassung über das Geschäftsjahr der Gesellschaft

Während der Abwicklung der Gesellschaft müssen die Jahresabschlüsse auf den Tag und Monat der Eröffnungsbilanz aufgestellt werden. Es ist jedoch auch zulässig, durch Beschluss der Hauptversammlung das bisherige Geschäftsjahr (= Kalenderjahr) beizubehalten. Es ist zweckmäßig, dies zu tun.

Der Vorstand als Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht auch während der Abwicklung dem Kalenderjahr.

Tagesordnungspunkt 15

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und gegebenenfalls Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Es soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen, Sacheinlagen oder gegen eine Kombination aus beidem (gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung) durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Über die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet der Vorstand hiermit gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG diesen Bericht:

1. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. In diesem Fall ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freien Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

2. Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

3. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i. V. m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen etwaigen Abschlag vom aktuellen Börsenpreis möglichst niedrig halten und sicherstellen, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird sichergestellt, dass ein möglicher Verwässerungseffekt für die bestehenden Aktionäre möglichst gering ist und für sie die Möglichkeit besteht, Aktien zu vergleichbaren Konditionen am Markt zu erwerben.

Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des AktG veräußert werden. Darüber hinaus sind auf die
10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Begrenzung der Ermächtigung auf 10 % des bestehenden Grundkapitals stellt sicher, dass die Ermächtigung immer nur für ein beschränktes Volumen ausgenutzt werden kann.

Durch diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.

Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland verbunden werden.

4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern (auch) Aktien bereitzustellen. Hierdurch wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird von der Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nur dann Gebrauch machen, wenn der konkrete Unternehmenszusammenschluss oder -erwerb oder Erwerb eines Vermögensgegenstandes gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung – unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs – im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft selbst, als Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich bei der Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft selbst um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen. In jedem Fall wird eine Ausgabe von Aktien nur in dem Umfang erfolgen, in dem die einzubringenden Forderungen gegen die Gesellschaft auch werthaltig sind. Wenn die Sacheinlage durch Aktionäre der Gesellschaft erfolgen soll, kann im Rahmen der Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig ist, auch in Erwägung gezogen werden, eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung durchzuführen, an der sich alle Aktionäre beteiligen können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 211 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und vergleichbarer Instrumente mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 50.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und vergleichbarer Instrumente (nachfolgend zusammen die „Schuldverschreibungen“) zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen.

1. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

2. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

3. Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Weitere Angaben

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ihre Aktien hinterlegen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der genannten Stellen bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut gehalten werden. Gemäß § 16 Satz 2 EG-AktG ist für die Hinterlegung bzw. den sonstigen Legitimationsnachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 8. August 2018 (0.00 Uhr MESZ), (der „Nachweisstichtag“) abzustellen. Die Aktionäre werden gebeten, im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank die hierüber auszustellende Bescheinigung bis Montag, den 27. August 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse einzureichen:

Mühl Product & Service AG i.L.
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind zudem die Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen (die „Nachweisbescheinigung“). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 8. August 2018 (0.00 Uhr MESZ) (der „Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Aktionäre werden gebeten, die Nachweisbescheinigung in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis Montag, den 27. August 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse einzureichen:

Mühl Product & Service AG i.L.
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Sofern die Hinterlegungsbescheinigung bzw. die Nachweisbescheinigung nicht bei der Gesellschaft eingereicht wurden, sind sie in der Hauptversammlung vorzulegen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich bei Wendung der Nachweisbescheinigung ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts dann ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind bei Verwendung der Nachweisbescheinigung nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Hinterlegungsbescheinigung bzw. der Nachweisbescheinigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Hinterlegungsbescheinigung bzw. der Nachweisbescheinigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:

Mühl Product & Service AG i.L.
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 28. August 2018 bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir teilnahmeberechtigten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.012.761,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Absatz 1 Satz 3 und 142 Absatz 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 30. Juli 2018, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Mühl Product & Service AG i.L.
Vorstand
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand als Abwickler und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Mühl Product & Service AG i.L.
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvstelle@fae-gmbh.de

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 15. August 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstandserstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://muehl.ag/investor-relations/hauptversammlung/2018-2/

zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 20.255.232,00,00. Es ist eingeteilt in 7.912.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56, von denen 7.912.200 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.912.200.

5. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihr alleiniges Vorstandsmitglied, Frau Sandy Möser. Die Gesellschaft können Sie erreichen unter:

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L.
Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld
Deutschland
Tel.-Nr.: +49 (0)36450 33215
Telefax: +49 (0)36450 33218
E-Mail: investor.relations@muehl.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Ihnen im Rahmen Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt Ihre depotführende Bank Ihre personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Werden (Gegen-)Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung gestellt, prüfen wir diese auf ihre Zulässigkeit, teilen diese einschließlich des/der Namen der Antragsteller und gegebenenfalls einer Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären mit und veröffentlichen dies zusätzlich auf der Website der Gesellschaft.

Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Aktionäre die folgenden Rechte: Sie können von der Gesellschaft gemäß Art. 15 DS-GVO Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DS-GVO die Berichtigung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DS-GVO die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DS-GVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf Sie oder einen von Ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L.
Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld
Deutschland
Tel.-Nr.: +49 (0)36450 33215
Telefax: +49 (0)36450 33218
E-Mail: datenschutz-muehlag@muehl.de

Zudem steht den Aktionären gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden zu. Diese kann insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde des Bundeslandes, in dem der Aktionär seinen Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort hat, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat, eingelegt werden.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L.
Bahnhofstr. 15, 99448 Kranichfeld
Deutschland
Tel.-Nr.: +49 (0)36450 33215
Telefax: +49 (0)36450 33218
E-Mail: datenschutz-muehlag@muehl.de

 

Kranichfeld, im Juli 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i.L.

Der Vorstand als Abwickler

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