Dezember 19, 2018

Munich Brand Hub AG – Hauptversammlung 2018

MUNICH BRAND HUB AG

Aschheim

ISIN DE000A2GS6K1 / WKN A2GS6K

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu der

am Mittwoch, den 19. Dezember 2018, um 11:00 Uhr (MEZ)
im Showroom der Laurèl GmbH,
Einsteinring 28, 6. Etage „Showroom“, 85609 Aschheim,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Munich Brand Hub AG (nachfolgend auch „Gesellschaft„) ein. Einlass ist ab 10:00 Uhr (MEZ).

Tagesordnung

TOP 1

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

TOP 2

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Munich Brand Hub AG, des gebilligten Konzernabschlusses der Munich Brand Hub AG und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. April 2018 beendete Rumpfgeschäftsjahr

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung

zum Download bereit. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 30. April 2018 beendete Rumpfgeschäftsjahr gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das am 30. April 2018 beendete Rumpfgeschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des im Rumpfgeschäftsjahr zum 30. April 2018 amtierenden Mitglieds des Vorstands der Munich Brand Hub AG für diesen Zeitraum zu beschließen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. April 2018 beendete Rumpfgeschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Rumpfgeschäftsjahr zum 30. April 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Munich Brand Hub AG für diesen Zeitraum zu beschließen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung endet gemäß § 30 Abs. 3 Satz 1 AktG die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft. Daher sind in dieser Hauptversammlung die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu bestellen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Andreas Jaufer, London, Großbritannien,
Geschäftsführer der Robus Capital Management Ltd.,

b)

Herrn Prof. Dr. Markus Stadler, München,
Rechtsanwalt,

c)

Herrn Manuel Eckel, Frankfurt am Main,
Portfolio-Manager der Robus Capital Management Ltd.

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr wird nicht mitgerechnet.

TOP 6

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis 30. April 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landaubogen 10, 81373 München zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer der Munich Brand Hub AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 500.000,00 ist eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die satzungsgemäß je eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Daher bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 500.000 Stimmrechte.

Teilnahmebedingungen

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und (ii) zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien waren.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des

12. Dezember 2018
24:00 Uhr (MEZ)

unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

Munich Brand Hub AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96906 33
E-Mail: munichbrandhub@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht hinsichtlich der Inhaberschaft an den Aktien ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich in jedem Fall auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

28. November 2018
0:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag)

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllen, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen

Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

Munich Brand Hub AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96906 55
E-Mail: munichbrandhub@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend den Weisungen der Aktionäre durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung und ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Die Informationen zur Stimmrechtsvertretung und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung zum Download bereit.

Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie, den Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen spätestens mit Ablauf des

18. Dezember 2018
24:00 Uhr (MEZ)

unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu übermitteln.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 25.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

24. November 2018
24:00 Uhr (MEZ)

zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Munich Brand Hub AG
– Vorstand –
Einsteinring 28
85609 Aschheim

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, in der Hauptversammlung von den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats abweichende Anträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung oder Veröffentlichung bedarf. Aktionäre sind ferner berechtigt, Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu machen. Die Gegenanträge (nicht aber die Wahlvorschläge) sind zu begründen.

Sie können Gegenanträge und Wahlvorschläge bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse richten:

Munich Brand Hub AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96906 55
E-Mail: munichbrandhub@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des

4. Dezember 2018
24:00 Uhr (MEZ)

unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung

vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 5 und Satz 6 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Rede- und Fragebeitrag angemessen festsetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Weitergehende Erläuterungen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen entsprechend § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.munichbrandhub.com/hauptversammlung

bekanntgegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 12. November 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Datenschutzhinweis

Die Munich Brand Hub AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Wohnort, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Munich Brand Hub AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Munich Brand Hub AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Munich Brand Hub AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Munich Brand Hub AG.

Sie als Aktionärin bzw. Aktionär haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Munich Brand Hub AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@munichbrandhub.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Munich Brand Hub AG
Investor Relations
Einsteinring 28
85609 Aschheim
Telefax: +49-89-99888-202

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

info@munichbrandhub.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Munich Brand Hub AG

https://www.munichbrandhub.com/datenschutz/

zu finden.

 

Aschheim, im November 2018

Munich Brand Hub AG

– Der Vorstand –

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