MVV Energie AG – Hauptversammlung 2016

MVV Energie AG

Mannheim

ISIN DE000A0H52F5

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, dem 4. März 2016, um 10.00 Uhr

im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

herzlich eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MVV Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) zum 30. September 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die MVV Energie AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014/15, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15

Der Aufsichtsrat der MVV Energie AG hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 3. Dezember 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt, eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist mithin nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 60 099 927,28 Euro wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von 0,90 Euro je Stückaktie für das Geschäftsjahr 2014/15 59 316 116,40 Euro
b) Vortrag auf neue Rechnung 783 810,88 Euro

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 7. März 2016.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/16

Der Aufsichtsrat schlägt vor, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/16 zu wählen.

6.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. März 2016.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 1. Alternative, 96 Absatz 2 Satz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1 Satz 1, 6 Absatz 2 und 7 Absatz 1 Satz 2 MitbestG sowie § 9 Absatz 1 der Satzung zusammen. Er besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die Stadt Mannheim entsendet gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung unter Anrechnung auf die zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder den Oberbürgermeister und den Ersten Bürgermeister als zuständigen Fachdezernenten in den Aufsichtsrat, sofern die Stadt Mannheim Aktionärin der Gesellschaft ist und unmittelbar oder mittelbar Aktien in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals hält. Zehn Mitglieder werden von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 gewählt.

Nach dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 1. Mai 2015 muss sich der Aufsichtsrat der MVV Energie AG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Arbeitnehmer und der Anteilseigner hat jeweils von ihrem Recht nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG Gebrauch gemacht, dieser Gesamterfüllung zu widersprechen. Von den Sitzen der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der MVV Energie AG zu wählen. Die Bestellung erfolgt entsprechend § 9 Absatz 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren enden die Ämter damit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021.

a)

Ralf Eisenhauer, Mannheim

Fachbauleiter Altlasten bei der GBG Mannheimer Wohnungsbaugesellschaft mbH

b)

Barbara Hoffmann, Mannheim

Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin

c)

Prof. Dr. Heidrun Kämper, Mannheim

Wissenschaftliche Angestellte am Institut für Deutsche Sprache, Mannheim

d)

Brigitte Kemmer, Waldsee

Steuerberaterin

e)

Dr. Lorenz Näger, Mannheim

Mitglied des Vorstands der HeidelbergCement AG

f)

Dr. Dieter Steinkamp, Duisburg

Vorstandsvorsitzender der RheinEnergie AG

g)

Carsten Südmersen, Mannheim

Unternehmensberater

h)

Prof. Heinz-Werner Ufer, Essen

Diplom-Ökonom

Die Wahl erfolgt im Wege der Einzelwahl.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Prof. Ufer insbesondere aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorsitzender des Bilanzprüfungsausschusses der MVV Energie AG als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind den auf unserer Internetseite unter www.mvv-investor.de eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen einerseits und der MVV Energie AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der MVV Energie AG und einem wesentlich an der MVV Energie AG beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Es ist vorgesehen, Herrn Oberbürgermeister Dr. Peter Kurz als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Herr Oberbürgermeister Dr. Peter Kurz hat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben zu Mitgliedschaften der Kandidaten nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG, finden sich am Ende dieser Einladung.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie Gewinnabführungsverträgen

MVV Energie AG einerseits und die MVV Alpha sechs GmbH und MVV Alpha sieben GmbH andererseits haben am 11. Januar 2016 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Darüber hinaus haben MVV Energie AG einerseits und die MVV Alpha acht GmbH und MVV Alpha neun GmbH andererseits am 11. Januar 2016 jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Wirksamkeit der zuvor genannten Unternehmensverträge hängt von der Zustimmung der Hauptversammlung von MVV Energie AG, der Gesellschafterversammlungen der zuvor genannten Gesellschaften und ihrer darauf folgenden Eintragungen in das Handelsregister der Gesellschaften ab.

Die Gesellschaften wurden im Dezember 2015 gegründet. Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaften ist jeweils MVV Energie AG. Das Stammkapital der Gesellschaften beträgt jeweils 25 000 Euro und ist gemäß § 7 Absatz 2 Satz 2 GmbHG je zur Hälfte eingezahlt. Unternehmensgegenstand der Gesellschaften ist jeweils die Verwaltung eigenen Vermögens sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Gewinnabführungsverträge zwischen MVV Energie AG einerseits und der MVV Alpha sechs GmbH und der MVV Alpha sieben GmbH andererseits sowie dem Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen MVV Energie AG einerseits und der MVV Alpha acht GmbH und der MVV Alpha neun GmbH andererseits zuzustimmen.

b)

Die Gewinnabführungsverträge haben folgende wesentliche Inhalte:

Die MVV Alpha sechs GmbH und MVV Alpha sieben GmbH sind verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an MVV Energie AG abzuführen. Der Höchstbetrag der Gewinnabführung bestimmt sich entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung; die Gewinnabführung erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Gewinnabführungsverträge wirksam werden;

Die Gesellschaften können mit Zustimmung von MVV Energie AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB) insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist;

MVV Energie AG ist zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet;

Die Verträge werden mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaften wirksam;

Die Verträge werden für die Dauer von fünf vollen Geschäftsjahren (d.h. fünf Zeitjahre) der Gesellschaften nach Eintragung des Vertrags in das Handelsregister abgeschlossen und verlängern sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls sie nicht spätestens drei Monate vor ihrem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt werden;

Das Recht zur Kündigung der Verträge aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn MVV Energie AG nicht mehr mehrheitlich an den Gesellschaften beteiligt ist, sich ein außenstehender Gesellschafter an den Gesellschaften beteiligt oder die Gesellschaften veräußert, eingebracht, verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden;

Da sämtliche Geschäftsanteile der Gesellschaften von MVV Energie AG gehalten werden, sind Regelungen über Ausgleichs- und Abfindungsansprüche entsprechend §§ 304 f. AktG nicht erforderlich;

Eine Prüfung der Verträge durch Vertragsprüfer ist nicht erforderlich, da sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaften in der Hand von MVV Energie AG befinden.

c)

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge enthalten die gleichen Regelungen wie die Gewinnabführungsverträge und haben darüber hinaus folgende wesentliche Inhalte:

Die MVV Alpha acht GmbH und MVV Alpha neun GmbH unterstellen ihre Leitung MVV Energie AG, die gegenüber den Gesellschaften zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. MVV Energie AG wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die folgenden Unterlagen unter der Internetadresse

www.mvv-investor.de

zugänglich gemacht. Diese werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

die unter Tagesordnungspunkt 1 aufgeführten Unterlagen;

Gewinnabführungsvertrag zwischen MVV Energie AG und der MVV Alpha sechs GmbH;

Gewinnabführungsvertrag zwischen MVV Energie AG und der MVV Alpha sieben GmbH;

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MVV Energie AG und der MVV Alpha acht GmbH;

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MVV Energie AG und der MVV Alpha neun GmbH;

die gemeinsamen Berichte des Vorstands von MVV Energie AG und der Geschäftsführungen der jeweiligen vertragsschließenden Gesellschaften über die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw. Gewinnabführungsverträge;

die Jahresabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte von MVV Energie AG für die Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15;

Eröffnungsbilanzen der MVV Alpha sechs GmbH, MVV Alpha sieben GmbH, MVV Alpha acht GmbH und MVV Alpha neun GmbH; da die Gründung erst im Dezember 2015 erfolgte, existieren noch keine Jahresabschlüsse dieser Gesellschaften.

Unter der genannten Internetadresse erhalten Aktionäre zudem die Informationen nach § 124a AktG. Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Stimmabgabe mittels Briefwahl für die Hauptversammlung verwendet werden können, werden den Aktionären direkt übermittelt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Ein Formular zur Anmeldung findet sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin spätestens am

Freitag, den 26. Februar 2016, 24.00 Uhr,

unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform zugehen:

Hauptversammlung MVV Energie AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: 069 256 270 49
E-Mail: Hauptversammlung2016@mvv.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt danach auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann bereits vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Das Anmeldeerfordernis bleibt unberührt. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Hauptversammlung MVV Energie AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax: 069 256 270 49
E-Mail: Hauptversammlung2016@mvv.de

Eine gegenüber einem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmacht kann auch formlos widerrufen werden, insbesondere durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Versammlung. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG genannte Personen oder Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem der vorgenannten Fälle mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch schriftlich im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Stimmabgabe erfolgt auf dem Formular, das dem Einladungsschreiben beiliegt und den Aktionären direkt übermittelt wird.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis zum

Freitag, den 26. Februar 2016, 24.00 Uhr,

bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse eingegangen sein. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und nach § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie sonstige von Aktionären Bevollmächtigte können sich der Möglichkeit der Briefwahl bedienen.

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und die Stimmabgabe durch Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bittet die Gesellschaft an folgende Adresse zu richten:

MVV Energie AG
– Vorstand –
Luisenring 49
68159 Mannheim

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin bis zum

Dienstag, den 2. Februar 2016, 24.00 Uhr,

zugegangen sein. Später zugegangene Verlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden zudem nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Die Antragsteller müssen, um das Ergänzungsverlangen wirksam stellen zu können, die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung der Gesellschaft über den Antrag oder, wenn die Gesellschaft dem Verlangen nicht entspricht und die Antragsteller um gerichtliche Entscheidung nachsuchen, bis zur Entscheidung des Gerichts halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und von Abschlussprüfern unterbreiten. Anträge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu senden:

MVV Energie AG
Konzernrecht, -Compliance und Materialwirtschaft
Luisenring 49
68159 Mannheim
Telefax: 0621 290-2622
E-Mail: Hauptversammlung2016@mvv.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.mvv-investor.de zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin bis zum

Donnerstag, den 18. Februar 2016, 24.00 Uhr,

mit Begründung bei oben genannter Adresse zugegangen sind.

In § 126 Absatz 2 AktG werden Gründe aufgeführt, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe werden auf der oben genannten Internetseite näher beschrieben.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze entsprechend, diese brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 293g Absatz 3 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Daneben ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der jeweiligen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der MVV Alpha sechs GmbH, MVV Alpha sieben GmbH, MVV Alpha acht GmbH und MVV Alpha neun GmbH zu geben.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Diese Voraussetzungen werden auf der Internetseite www.mvv-investor.de näher erläutert.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre erhalten Sie auf unserer zuvor genannten Internetseite.

* * *

Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. März 2016 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 21. Januar 2016 bekannt gemacht.

* * *

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 168 721 397,76 Euro ist eingeteilt in 65 906 796 Stückaktien.

Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche 65 906 796 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Mit einer Anmeldung zur Hauptversammlung geht für die betroffenen Aktien keine Sperre für die Veräußerbarkeit einher. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.

* * *

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Die unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen/Aufsichtsratskandidaten sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.

Ralf Eisenhauer

a)

keine

b)

Sparkasse Rhein-Neckar Nord, Mannheim

Stadtmarketing Mannheim GmbH, Mannheim

Barbara Hoffmann

a)

keine

b)

Berliner Stadtreinigungsbetriebe Anstalt des öffentlichen Rechts, Berlin

Prof. Dr. Heidrun Kämper

a)

keine

b)

m:con – mannheim:congress GmbH, Mannheim

Stadt Mannheim Beteiligungsgesellschaft mbH, Mannheim

Brigitte Kemmer

a)

keine

b)

keine

Dr. Lorenz Näger

a)

keine

b)

Castle Cement Limited, Maidenhead, Großbritannien

Cimenteries CBR S.A., Brüssel, Belgien

ENCl Holding N.V., ’s-Hertogenbosch, Niederlande

Hanson Limited, Maidenhead, Großbritannien

Hanson Pioneer España, S.L.U., Madrid, Spanien

HeidelbergCement Canada Holding Limited, Maidenhead, Großbritannien

HeidelbergCement Holding S.à.r.l., Luxemburg

HeidelbergCement lndia Limited, Karnataka (District Tumkur), Indien

HeidelbergCement Netherlands Holding B.V., ’s-Hertogenbosch, Niederlande

HeidelbergCement UK Holding Limited, Maidenhead, Großbritannien

HeidelbergCement UK Holding II Limited, Maidenhead, Großbritannien

Lehigh B.V., ’s-Hertogenbosch, Niederlande (Vorsitzender)

Lehigh Hanson, Inc., Irving, TX, USA

Lehigh Hanson Materials Limited, Calgary, Kanada

Lehigh UK Limited, Maidenhead, Großbritannien

Palatina Insurance Limited, Sliema, Malta

PT lndocement Tunggal Prakarsa Tbk., Jakarta, lndonesien

PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co. KG, Mannheim

Recem S.A., Luxemburg

Dr. Dieter Steinkamp

a)

NetCologne Gesellschaft für Telekommunikation mbH, Köln

rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft, Köln

b)

AggerEnergie GmbH, Gummersbach (Aufsichtsratsvorsitzender)

AVG Abfallentsorgungs- und Verwertungsgesellschaft Köln mbH, Köln

AWB Abfallwirtschaftsbetriebe Köln GmbH, Köln

BELKAW GmbH, Bergisch Gladbach

BRUNATA Wärmemesser-Gesellschaft Schultheiss GmbH + Co., Hürth

Energieversorgung Leverkusen GmbH & Co. KG (EVL), Leverkusen

Gasversorgungsgesellschaft mbH Rhein-Erft, Hürth

METRONA Wärmemesser Gesellschaft Schultheiß GmbH & Co., Hürth

modernes köln, Gesellschaft für Stadtentwicklung mbH, Köln

moderne stadt, Gesellschaft zur Förderung des Städtebaues und der Gemeindeentwicklung mbH, Köln (Aufsichtsratsvorsitzender)

Stadtwerke Lohmar GmbH & Co. KG, Lohmar (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Stadtwerke Troisdorf GmbH, Troisdorf

Unternehmensverwaltungsgesellschaft Metrona mbH, Hürth

Verwaltungsgesellschaft Schultheiss mbH, Hürth

Stromnetz Bornheim GmbH & Co. KG, Bornheim (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Carsten Südmersen

a)

keine

b)

m:con – mannheim:congress GmbH, Mannheim

MWS Projektentwicklungsgesellschaft mbH, Mannheim

Sparkasse Rhein-Neckar Nord, Mannheim

Stadtmarketing Mannheim GmbH, Mannheim

Prof. Heinz-Werner Ufer

a)

Amprion GmbH, Dortmund (Vorsitzender)

b)

keine

Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie auf unserer Internetseite unter www.mvv-investor.de.

 

Mannheim, im Januar 2016

MVV Energie AG

Der Vorstand

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