MW Biomasse AG
Feldkirchen
Außerordentliche Hauptversammlung am 28.08.2014

Wir laden Sie als unseren Aktionär zur

Außerordentlichen Hauptversammlung

der MW Biomasse AG mit Sitz in Feldkirchen-Westerham ein, die am

28.08.2014, um 14:00 Uhr in Bad Aibling im Lüftenwirt, Ellmosener Str. 19

stattfindet. Die Tagesordnung entnehmen Sie dem folgenden Text.

Tagesordnung:

Tagesordnungspunkt 1:
Eröffnung und Begrüßung

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 420.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 440.000,00 erhöht durch Ausgabe 2.000 neuer Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Stammaktien mit Stimmrecht.
2.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie, die Aktien werden mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000,00 ausgegeben.
3.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2.000 neuen Stammaktien wird zugelassen:
Die Gesellschaft WBV Traunstein w.V. mit dem Sitz in Traunstein.
4.

Der Gesamtausgabebetrag von EUR 20.000,00 ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
5.

§ 4 Abs. 1 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) wird wie folgt geändert:

„§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 440.000,00. Es ist eingeteilt in 44.000 Stückaktien, und zwar in 24.000 Stammaktien und 20.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.“

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 22.07.2014 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss und für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag der neuen Aktien vorgelegt. Dieser Bericht liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 83620 Feldkirchen-Westerham, Dorfplatz 2, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Kopie dieses Berichts ist diesem Einladungsschreiben beigefügt.

Tagesordnungspunkt 3:

Beschlussfassung über Barkapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1.

Aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2, also der Erhöhung des Grundkapitals von EUR 420.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 440.000,00, wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 440.000,00 um bis zu EUR 40.000 erhöht auf bis zu EUR 480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000 neuen Stückaktien, die auf den Namen lauten. Rechnerisch (anteiliger Betrag des Grundkapitals) entfällt auf jede neue Stückaktie ein Anteil von EUR 10,00. Die neuen Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
2.

Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2014 gewinnberechtigt. Der Ausgabepreis der neuen Aktien beträgt EUR 10,00 je Stückaktie.
3.

Den Aktionären steht ein Bezugsrecht im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu. Die Bezugsfrist endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind provisionsfrei.
4.

Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen, dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.
5.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30.10.2014 bei der Gesellschaft Zeichnungsscheine über mindestens 200 neue Aktien eingegangen sind. Über diesen Zeitraum hinaus können Zeichnungen nur bis zum 31.12.2014 (= Zugang der Zeichnungsscheine bei der Gesellschaft) erfolgen.
6.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung neu zu fassen.
7.

Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen: Die Hauptversammlung beschließt, § 4 Abs. 1 der Satzung aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 2 (= Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 420.000,00 um EUR 20.000,00 auf EUR 440.000,00) wie folgt zu fassen:

„§ 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden)
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (Höhe gemäß Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 3).
Es ist eingeteilt in … (Anzahl gemäß Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 3) Stückaktien, und zwar in 24.000 Stammaktien und … (Anzahl gemäß Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 3) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die weiteren Abschnitte von § 4 der Satzung bleiben unverändert.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt die Satzung in § 4 Abs. 1 entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung neu zu fassen.“

Tagesordnungspunkt 4:
Neuwahl eines Ersatzmitglieds für ein Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ausscheiden von Herrn Bernhard Ertl aus dem Aufsichtsrat ist Herr Josef Moser gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17.09.2012 als Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat eingerückt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Jan Röder, geboren am 09.06.1980, Diplom-Forstwirt (Univ.), wohnhaft 83119 Obing, Honau 3,

als Ersatzaufsichtsratsmitglied für Herrn Werner Schindler zu wählen,

und zwar mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied, für das die Person Ersatzmitglied ist, vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet.

Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet.

Tagesordnungspunkt 5:
Verschiedenes

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre der Gesellschaft oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter berechtigt. Umschreibungen im Aktienbuch finden in den letzten acht Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit vollständiger Leistung der Einlage. Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut, oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Die Vollmacht für Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen muss gemäß der Sonderregelung des § 135 AktG nicht mehr schriftlich sein, sondern nur noch nachprüfbar festgehalten werden.

 

Feldkirchen-Westerham, 23.07.2014

MW Biomasse AG

Der Vorstand

 

Anlage:
Bericht des Vorstands der MW Biomasse AG
mit dem Sitz in Feldkirchen-Westerham, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Traunstein unter HRB 17354 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
I.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der MW Biomasse AG mit dem Sitz in Feldkirchen-Westerham schlagen der Hauptversammlung der Gesellschaft vor, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu beschließen. Der Beschlussvorschlag hierfür lautet im Einzelnen wie folgt:
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 420.000,00 um € 20.000,00 auf € 440.000,00 erhöht durch Ausgabe von 2.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien mit Stimmrecht) gegen Bareinlagen. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je € 10,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von € 20.000,00 ausgegeben.
2.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 2.000 neuen Aktien wird zugelassen: Die Gesellschaft WBV Traunstein w.V. mit dem Sitz in Traunstein.
3.

Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in bar auf ein Konto der Gesellschaft einzubezahlen.
4.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 440.000,00. Es ist eingeteilt in 44.000 Stückaktien, und zwar in 24.000 Stammaktien und 20.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.“
II.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über den Grund für den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung.

Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist die Kooperation mit der Gesellschaft WBV Traunstein w.V. mit dem Sitz in Traunstein. Dieses Zusammenwirken dient dem Interesse der Gesellschaft und die Gesellschaft WBV Traunstein w.V. macht dieses Zusammenwirken von der Beteiligung an der MW Biomasse AG abhängig. Start der Kooperation war im Jahr 2012 mit der Beteiligung von einem ersten Teil. Der zweite Teil des Beitritts soll 2014 erbracht werden, so dass alle Firmen mit demselben Betrag beteiligt sind.

Die Mitglieder der WBV Traunstein w.V. halten zusammen etwa 30.000 ha Wald. Mit der Integration der WBV Traunstein w.V. hat die MW Biomasse AG Zugriff auf diese Flächen und kann damit ihre Versorgung mit Ausgangsmaterial deutlich verbessern. In Zahlen: Pro Jahr liegt das Energieholzaufkommen der aufzunehmenden Gebiete bei mindestens 90.000 srm. Die bisherigen Verhältnisse: ca. 120.000 ha, auf die die MW Biomasse AG Zugriff hat, damit 360.000 srm Energieholz pro Jahr. Davon könnten in den nächsten Jahren über 50 % über die MW Biomasse AG vermarktet werden. Allein aus Gesichtspunkten der Versorgungssicherheit ist diese Aufnahme damit aus Sicht des Vorstandes und Aufsichtsrates dringend erforderlich.

Aktuell sind weitere Biomasse-Feuerungsprojekte im Landkreis Traunstein geplant. Hier könnte die MW Biomasse AG bei einem Zusammenschluss mit der WBV Traunstein w.V. als regionaler Anbieter auftreten, was bei eventuellen Ausschreibungen einen entscheidenden Vorteil bringen kann. Somit könnte der Absatz der Biomassefeuerungsanlagen der MW Biomasse AG in kürzester Zeit weiter gesteigert werden (ca. 200.000 € Umsatz/a durch Materiallieferung aus den Traunsteiner Gebieten, ca. 3.000.000 € Auftragsvolumen beim Vollcontracting einer Anlage und ca. 100.000 € Betreiberumsatz). Bei diesen Projekten würde die WBV Traunstein w.V. evtl. als Gegenanbieter auftreten. Durch die Aufnahme der WBV Traunstein w.V. würden hier die Chancen der MW Biomasse AG deutlich steigen. Im Vergleich zu einem für die MW Biomasse AG geringen oder sogar nicht vorhandenen Nutzen bei der Ausgabe der Stimmaktien an Einzelpersonen, vertreten Aufsichtsrat und Vorstand die Meinung, dass der Bezugsausschluss vertretbar und unbedingt verhältnismäßig ist.

Die Möglichkeit zur Erweiterung der MW Biomasse AG um weitere Maschineringe oder Waldbesitzervereinigungen oder deren gewerbliche Töchter stellte bei der Gründung der AG ein wesentliches Ziel dar. Der gemeinsame starke Verbund soll den Land- und Forstwirten den gewünschten Erfolg auf dem Energiesektor bringen. Zukunftsvision der MW Biomasse AG ist, jeweils vor Ort der regionale Versorger mit Energie aus heimischen, regionalen, CO2-neutralen Holzbrennstoffen im überregionalen Verbund zu werden.

Aus den vorstehenden Gründen ist das Gesellschaftsinteresse an den beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
III.

Der Ausgabebetrag von € 10,00 pro Aktie wird wie folgt begründet:

Die WBV Traunstein w.V. soll als sechster, gleichberechtigter Partner in der MW Biomasse AG aufgenommen werden. Daher ist die Stückelung der Aktien an der bisherigen Stückelung der stimmhaften Aktien orientiert.
Feldkirchen-Westerham, den 22.07.2014
Der Vorstand