Nano-Sky AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den

05. Oktober 2016, um 14.00 Uhr

in den Räumlichkeiten der Sozietät Leisner Steinbacher Baum, Rechtsanwälte Steuerberater, Widenmayerstraße 9, 80538 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns einzuberufen hat. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Adresse: Infanteriestraße 19/Geb. 6, 80797 München) zur Einsicht aus und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

TOP 4
Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Das Aufsichtsratsmitglied Peter Prentzel, 07012 Palma de Mallorca, Calle San Felio 3, App. 3b, Spanien, hat sein Amt gemäß Art. 19 Ziffer 3. der Satzung mit Wirkung zum 04.10.2016, 24.00 Uhr niedergelegt, so dass eine Neuwahl durch die Hauptversammlung in Bezug auf ein Aufsichtsratsmandat erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Abs. 1 AktG und Art. 19 Ziffer 1. der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen und wird durch die Hauptversammlung gewählt, § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG und Art. 9 Ziffer 2. a) der Satzung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden, § 101 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats begann mit der Wahl in der Hauptversammlung vom 27.12.2012 mit Wirkung zum 01.01.2013. Die Amtszeit beträgt vier Geschäftsjahre, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, und endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, § 102 Abs. 1 AktG und Art. 19 Ziffer 2. Satz 2 der Satzung. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, § 102 Abs. 2 AktG und Art. 19 Ziffer 2. Satz 3 der Satzung. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen.

„Herr Gerhard Henze, Kaufmann, 8126 Zumikon, Weberacher 10, Schweiz wird gemäß § 102 Abs. 2 AktG und Art. 19 Ziffer 2. Satz 3 der Satzung für die Dauer der laufenden Amtsperiode des Aufsichtsrats und damit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Aufsichtsrat gewählt.“

TOP 5
Umfirmierung der Gesellschaft (Änderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die nachfolgende Beschlussfassung vor:

Art. 2 Ziffer 1. der Satzung (Firma) wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: NanoTerra AG“

Begründung:

Die derzeitige Firma (Nano-Sky AG) führt bei Kunden und potentiellen Interessenten der Produkte der Gesellschaft zur Verwirrung. Die Gesellschaft entwickelt und produziert Zementadditive für den Straßen- und Wegebau. Ein Bezug auf Sky (Himmel) besteht nicht und ist daher missverständlich. Der Erdbezug, den die Produkte der Gesellschaft haben, wird in der neuen Firma (NanoTerra AG) wesentlich besser reflektiert. Bei Tests mit potentiellen Kunden wurde die neue Firma erheblich besser angenommen.

TOP 6
Ergänzung der Satzungsbestimmung zur Einberufung der Hauptversammlung, Art. 10 Ziffer 3. der Satzung (Änderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die nachfolgende Beschlussfassung vor:

Art. 10 Ziffer 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„3. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs. Die Einberufung kann auch auf elektronischem Wege (Telefax, E-Mail) an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Adresse (Telefax-Nr., E-Mail-Adresse) erfolgen.“

Begründung:

Art. 10 Ziffer 3. der Satzung der Gesellschaft in seiner aktuellen Fassung bestimmt, dass, sofern die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind, die Hauptversammlung auch mit eingeschriebenem Brief einberufen werden kann. Die vorgenannte Satzungsbestimmung entspricht der Grundform des § 121 Abs. 4 Satz 2 AktG. Die vorgenannte Vorschrift des Aktiengesetzes ermöglicht es aber ausdrücklich, die namentlich bekannten Aktionäre auch durch andere Mitteilungsinstrumente (z.B. E-Mail oder Telefax) über die Einberufung der Hauptversammlung zu unterrichten. Voraussetzung ist, dass die Satzung unter Benennung des anderen Mitteilungsinstruments dies ausdrücklich zulässt.

Die vorgeschlagene Ergänzung der Satzung dient der vereinfachten Einberufung der Hauptversammlung unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln.

TOP 7
Ergänzung der Satzungsbestimmung zu den in das Aktienregister aufzunehmenden Daten der Aktionäre, Art. 6 Ziffer 2. der Satzung (Änderung der Satzung der Gesellschaft)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die nachfolgende Beschlussfassung vor:

Art. 6 Ziffer 2. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift, ihre Telefax-Nr., ihre E-Mail-Adresse und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, ihre Telefax-Nr., ihre E-Mail-Adresse sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Die Aktionäre sind verpflichtet, der Gesellschaft Änderungen der in das Aktienregister einzutragenden Daten unverzüglich mitzuteilen.“

Begründung:

Mit der vorgeschlagenen Änderung wird die bestehende Regelung der Satzung dahin gehend erweitert, dass auch die Telefax-Nr. sowie die E-Mail-Adresse der Aktionäre in das durch die Gesellschaft zu führende Aktienregister aufzunehmen sind. Darüber hinaus wird eine Verpflichtung der Aktionäre aufgenommen, der Gesellschaft Änderungen der in das Aktienregister einzutragenden Daten unverzüglich mitzuteilen. Die vorgeschlagene Erweiterung der Satzung stellt sicher, dass die Gesellschaft jeweils über die vollständigen und aktuellen Daten der Aktionäre verfügt und mit allen Aktionären auch über Fernkommunikationsmittel korrespondiert werden kann.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die zu Beginn der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach Art. 8 Ziffer 2. der Satzung der Textform.

Auf Verlangen der Gesellschaft haben sich die zur Teilnahme an der Hauptversammlung erschienenen Personen durch Vorlage ihres Personalausweises, ihres Reisepasses – oder bei ausländischen Personen – eines vergleichbaren Dokuments auszuweisen.

Anträge

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post an:

Nano-Sky AG Infanteriestraße 19/Geb. 6 80797 München
oder per Telefax unter der Telefax-Nummer: oder per E-Mail an:	089 – 215 45 40 39 info@nano-sky.com

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären durch die Gesellschaft nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese spätestens zwei Wochen vor der Hauptversammlung und damit spätestens zum 20. September 2016, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sind.