Neschen AG
Bückeburg
Wertpapierkennnummer 502 130
ISIN DE 0005021307

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft ein, die am Dienstag, den 18. November 2014, 10.00 Uhr, in der
Deutsche Messe AG
Messegelände/Tagungsbereich Halle 2/
30521 Hannover

stattfindet. Einlass ist ab 9.00 Uhr.

I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts der Neschen AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.neschen.de/hv zugänglich gemacht.

Der Jahresfehlbetrag der Neschen AG betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 6.923.255,06. Der Bilanzverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Die RTC Schütte Treuhand KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Katharinenstraße 5, 28195 Bremen, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
5.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß §§ 95 Abs. 1 S. 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Neschen AG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zu der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl drei der folgenden fünf Aufsichtsratskandidaten zu wählen:
a)

Herr Robert Gärtner, Vorstandsvorsitzender der INTERSCHALT maritime systems AG, Schliersee

Herr Gärtner ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildendenden Aufsichtsräten bzw. in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•

CDI Concepts Development Integration AG, Dortmund
b)

Herr Bernd Capellen, Geschäftsführender Gesellschafter der Capellen & Partner GmbH, Haan

Herr Capellen ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•

gte Holding AG, Stahnsdorf (Aufsichtsratsvorsitzender),
•

gte Brandschutz AG, Stahnsdorf (Aufsichtsratsvorsitzender)
c)

Herr Joachim Koolmann, Geschäftsführender Gesellschafter der koolmann corporate finance ltd., London
d)

Herr Dr. Wolfgang Riehle, Freier Unternehmensberater, Wertingen

Herr Dr. Riehle ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

medovent GmbH, Mainz (Mitglied des Beirats)
e)

Herr Dr. Stefan Weniger, Geschäftsführer der hww Unternehmensberater GmbH, Berlin

II.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.125.000,00 und ist eingeteilt in 13.125.000 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 13.125.000 Aktien.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut aus. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 11. November 2014, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Neschen AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 28. Oktober 2014, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
3.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen für ihre Bevollmächtigung eine andere Form verlangt. Wir weisen darauf hin, dass die vorgenannten Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Personen i.S.d. § 135 AktG möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.neschen.de/hv zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der erteilten Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Neschen AG
Investor Relations
Hans-Neschen-Str. 1
31675 Bückeburg
Telefax: +49 (0)5722 207-209
E-Mail: investor.relations@neschen.de

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter www.neschen.de/hv zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können bis spätestens 16. November 2014, 24.00 Uhr, unter der nachstehend genannten Adresse erteilt werden:

Neschen AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
oder per Telefax: +49 (0)8195 9989-664

Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches zusammen mit der Eintrittskarte versendet wird. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Wir bieten unseren Aktionären zudem den Service an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://www.neschen.de

zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Zur Nutzung der internetgestützten Vollmachts-Plattform benötigen Sie eine PIN, die auf der Eintrittskarte aufgedruckt ist und die Ihnen nach erfolgter Annmeldung zugesandt wird. Auf gleichem Weg können Sie Ihre Weisung auch ändern oder widerrufen.

Sollten von einem Aktionär für den identischen Aktienbestand Weisungen per Post oder Fax und über die Vollmachts-Plattform eingehen, hat die Weisung über die Internet-Plattform Vorrang.

Weitergehende Informationen zu der Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
4.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft

Neschen AG
Vorstand
Hans-Neschen-Str. 1
31675 Bückeburg

zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist der 18. Oktober 2014 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 3. November 2014 (24.00 Uhr), an folgende Adresse zu richten:

Neschen AG – Investor Relations
Hans-Neschen-Straße 1, 31675 Bückeburg
Telefax: +49 (0)5722 207-209
E-Mail: investor.relations@neschen.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.neschen.de/hv veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und von Abschlussprüfern sinngemäß. Ein solcher Vorschlag muss jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
5.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen zu der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.neschen.de/hv zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Bückeburg, im Oktober 2014