NetBid Industrie-Auktionen AG
Hamburg
Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, 19. Juni 2015, 11.00 Uhr

in den Räumen der NetBid AG, ABC-Str. 35,
20354 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
T A G E S O R D N U N G
TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats
TOP 2

Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
TOP 3

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
TOP 4

Wahl der Prüfungsgesellschaft zur Erstellung des Jahresabschlusses nach IDW S7 für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die A2C Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Palmaille 33, 22767 Hamburg, für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
TOP 5

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Manuel R. Lüders scheidet mit Wirkung zum 30.06.2015 aus dem Vorstand der NetBid Industrie-Auktionen AG aus.

Herr Dr. Stefan Duhnkrack hat sein Amt als Mitglied des Aussichtsrats gemäß Schreiben vom 19.06.2015 mit Wirkung zum 30.06.2015 niedergelegt und wird ab diesem Zeitpunkt nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats sein.
Die Hauptversammlung bittet ihn dennoch, der Gesellschaft weiterhin beratend zur Seite zu stehen.

Von der Hauptversammlung ist ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat der NetBid Industrie-Auktionen AG besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum 01.07.2015
Herrn Manuel R. Lüders

in den Aufsichtsrat der NetBid Industrie-Auktionen AG zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Die Bestellung von Herrn Manuel R. Lüders erfolgt für die Restlaufzeit der Bestellung von Herrn Dr. Duhnkrack, somit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2018 endende Geschäftsjahr beschließt.
TOP 6

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)
Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 22.08.2013 erweiterte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien lief am 27.08.2014 aus.

b)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 18.06.2020 Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

c)
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung € 4,00 nicht überschreiten, gleichzeitig aber auch € 1,00 nicht unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

d)
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals (gegenwärtig somit 364.952 Stückaktien = 10 %) oder des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

e)
Der Erwerb erfolgt für den Fall, dass der Aktionär Lüders & Partner GmbH eine Put-Option gemäß dem geplanten Aktienkaufvertrag (Mai/Juni 2015 mit der CCFJ Vermögensverwaltung GmbH und der Horst F.G. Angermann GmbH) ausübt und/oder die Aktionäre beschließen, dass die Gesellschaft die Aktien gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages erwerben soll (ggfls. in Folge der Nutzung einer Call-Option).
Dies ist nur zulässig, wenn die übrigen Aktionäre in Kenntnis dieser Ermächtigung für den konkreten Erwerbsvorgang auf ihre Erwerbs- und Andienungsrechte gemäß der Aktionärsvereinbarung vom 28.08.2009 gegenüber der Gesellschaft in schriftlicher Form unwiderruflich verzichtet haben.

Aufschiebend bedingt auf den Erwerb der Aktien (maximal gemäß dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals) erklären die nicht an dem Vertragsschluss beteiligten Aktionäre diesen Verzicht hierdurch in dieser Hauptversammlung.

f)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen (i) von Unternehmenszusammenschlüssen oder (ii) beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder (iii) Organmitgliedern der Gesellschaft anzubieten und zu übertragen.

g)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den Anteil der einzuziehenden Aktien am Grundkapital herabzusetzen und die Angabe in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.

h)
Die unter lit. f und g genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden.

i)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen unter der vorstehenden Ziffer 6 verwendet werden.

Alle Aktionäre erklären hierdurch ferner, gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2, 121 Abs. 6 AktG analog auf eine Berichterstattung zu verzichten.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 und der Bericht des Aufsichtsrates liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen.
TOP 7

Sonstiges

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft bei Beginn der Hauptversammlung eingetragen sind. Gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann ein Aktionär sich in der Hauptversammlung vertreten lassen, dies jedoch nur durch einen anderen Aktionär, ein Aufsichtsratsmitglied oder durch einen beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen aus einem rechts- und/oder wirtschaftsberatenden Beruf, und, soweit der Aktionär keine natürliche Person ist, auch durch einen leitenden Angestellten des Aktionärs. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Ein entsprechender Vordruck ist vorsorglich beigefügt.

Hamburg, 13. Mai 2015

Der Vorstand

Clemens Fritzen

Timm Langenfeld