Januar 16, 2018

Nordex SE – Hauptversammlung 2016

Nordex SE

Rostock

ISIN DE000A0D6554

Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der am

Dienstag, dem 10. Mai 2016, um 10 Uhr,
(Einlass ab 9 Uhr)
im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in
18055 Rostock,
Lange Straße 40

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 3 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Mandate sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen Vorschlag des Präsidiums als Nominierungsausschuss – vor,

Frau Connie Hedegaard, Kopenhagen, Dänemark, Vorsitzende des OECD Round Table für nachhaltige Entwicklung;

Herrn Jan Klatten, München, Deutschland, geschäftsführender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH;

Herrn Juan Muro-Lara Girod, Madrid, Spanien, Leiter Corporate Development & Investor Relations Officer der Acciona S.A.;

Herrn Rafael Mateo Alcalá, Teruel, Spanien, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Acciona Energía S.A.U.;

Herrn Martin Rey, Traunstein, Deutschland, Rechtsanwalt und geschäftsführender Gesellschafter der Maroban GmbH; und

Herrn Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, Starnberg, Deutschland, Unternehmensberater, ehemaliger Group Engineering Director der Jaguar Land Rover Automotive PLC, Großbritannien und Vorstandsvorsitzender der Infineon AG, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Continental AG und der BMW AG

jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es bestehen folgende gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

(1)

Dem Aufsichtsratsmitglied Jan Klatten sind bis zum Vollzug der bekanntgemachten Transaktion mit der Acciona S.A. über den Erwerb der Corporación Acciona Windpower S.L. 21,83% der Stimmrechte, nach dem Vollzug dieser Transaktion 5,7% der Stimmrechte über die folgenden von ihm und ihm nahestehenden Personen kontrollierten Unternehmen Ventus Venture Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG, momentum Beteiligungsgesellschaft mbH und momentum-capital Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH wertpapierhandelsrechtlich zuzurechnen. Er ist zudem über die momentum infra 1 GmbH zu 44,2% an der C&C Wind Sp.z.o.o. beteiligt, an der auch die Gesellschaft zu 40% beteiligt ist und die eine Konzerngesellschaft im Geschäftsjahr 2015 mit der Lieferung und Errichtung von weiteren Windkraftanlagen für die Erweiterung des von der C&C Wind Sp.z.o.o. betriebenen Windparks beauftragt hat.

(2)

Der zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats nominierte Kandidat Juan Muro-Lara Girod ist leitender Angestellter von Acciona S.A., die nach Vollzug der voraussichtlich um den 1. April 2016 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Einbringung sämtlicher Anteile an der Corporación Acciona Windpower S.L. sowie eines weiteren, damit in Verbindung stehenden Aktienerwerbs mit insgesamt 28.997.752 Aktien an dem dann EUR 96.982.447 betragenden Grundkapital der Nordex SE beteiligt und damit größte Aktionärin der Gesellschaft sein wird.

(3)

Der zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats nominierte Kandidat Rafael Mateo Alcalá ist Vorstandsvorsitzender der Acciona Energía S.A.U., einer im alleinigen Anteilsbesitz von Acciona S.A. stehenden Gesellschaft. Acciona Energía S.A.U. und/oder mit dieser verbundene Unternehmen unterhalten vertragliche Beziehungen zur Corporación Acciona Windpower S.L., die im Rahmen der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht und zukünftig eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Nordex SE sein wird.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Entscheidungskompetenz des sich neu konstituierenden Aufsichtsrats soll der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Wolfgang Ziebart, erneut Aufsichtsratsvorsitzender werden.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Connie Hedegaard:

Chair of the Board for the KR Foundation

Chair of the Danish green think tank CONCITO

Member of the Board of University of Århus

Jan Klatten:

Aufsichtsratsvorsitzender der asturia Automotive AG, München

Juan Muro-Lara Girod:

Mitglied des Board of Directors der Compañía Trasmediterranea S.A.

Vorsitzender des Board of Directors der Bestinver Pensiones EGFP S.A.

Mitglied des Board of Directors der Bestinver Sociedad de Valores S.A.

Rafael Mateo Alcalá:

Vorsitzender des Board of Directors der Acciona Energía International

Martin Rey:

Mitglied des Aufsichtsrats (Board) der BayWa r.e. USA LLC, U.S.A.,

Mitglied des Aufsichtsrats (Board) der Knight Infrastructure B.V., Niederlande

Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart:

Mitglied im Aufsichtsrat der ASML Holding NV, Eindhoven

Mitglied des Board of Directors der Autoliv Inc., Stockholm

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I wird im Zuge des Erwerbs der Corporación Acciona Windpower S.L. noch vor der Hauptversammlung vollständig ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage auf insgesamt EUR 96.882.447,– erhöht werden. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital I zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird bis zum 9. Mai 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 19.376.489,– gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende, anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

für Spitzenbeträge.

Auf den Höchstbetrag nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I festzulegen, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands neu zu fassen.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist bis zum 9. Mai 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 19.376.489,– gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig auszuschließen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende, anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); oder

für Spitzenbeträge.

Auf den Höchstbetrag nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital I festzulegen, einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigung des Vorstands neu zu fassen.“

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 31. Mai 2016 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für optimale Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des Bedingten Kapitals I eine neue, zeitlich verlängerte Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital I vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, insgesamt oder in Tranchen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten (Wandelanleihen) als auch Optionsschuldverschreibungen (Optionsanleihen) (zusammen und einzeln auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bezogen auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 19.376.489,– nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen und einzeln auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 600.000.000,– und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zwanzig Jahre nicht überschreiten.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;

um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen.

Das festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie können variabel, z.B. in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden. Der Wandlungs- oder Optionspreis muss jedoch mindestens 95% des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft („Mindestpreis“) betragen, und zwar an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist).

Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder Optionspreis können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zinssatz, Art der Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit, Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Erfüllungsarten sowie Kündigung der Schuldverschreibungen, festzusetzen; § 9 Abs. 1 AktG bleibt in allen Fällen unberührt. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals I auch eigene Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- und Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

b)

Die von der Hauptversammlung am 7. Juni 2011 zu TOP 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen sowie die zu diesem Zweck beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital I) werden für die Zeit ab Eintragung des unter lit. c) und d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals I aufgehoben.

c)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 19.376.489,- durch Ausgabe von bis zu 19.376.489 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 19.376.489,– durch Ausgabe von bis zu 19.376.489 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals I zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausübung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II und korrespondierende Änderung der Satzung

Das Bedingte Kapital II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung dient der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2008 beschlossenen und bis zum 31. Dezember 2012 befristeten Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen von Unternehmen der Nordex SE und der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und Ausland sowie an Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft gewährt wurden. Sämtliche aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Bezugsrechte sind verfallen oder wurden nach ihrer Ausübung im Wege des Barausgleichs erfüllt. Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausgelaufen ist und Bezugsrechte nicht mehr bestehen, soll das zur Bedienung der Bezugsrechte geschaffene Bedingte Kapital II aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Das Bedingte Kapital II und § 4 Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

a)

das Geschäftsjahr 2016; sowie

b)

die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5; 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

(1)

Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll nach vollständiger Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals I ein neues Genehmigtes Kapital I bis zu einer Höhe von EUR 19.376.489,– mit einer Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 19.376.489,– gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu nachstehend unter (2)). Die Ermächtigung soll auf die gesetzlich längstzulässige Frist (bis zum 9. Mai 2021) erteilt werden.

Das Genehmigte Kapital I soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung vor, eine solche Ermächtigung bis zu 20% des Grundkapitals (nach Erhöhung infolge der Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals I), also unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des Grundkapitals, zu erteilen.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Rahmen von kurzfristig auftretenden Finanzierungserfordernissen und/oder im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu ermöglichen, soll es der Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung der entsprechenden neuen Ermächtigung erneut gestattet werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Dieser Grundsatz wird auch im Beschlussvorschlag wiedergegeben.

(2)

Ausschluss des Bezugsrechts

Das Genehmigte Kapital I umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

a)

Insbesondere soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss im globalen Wettbewerb in der Lage sein, schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils und einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potentielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren und ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft so ermöglicht, derartige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

b)

Außerdem soll das Bezugsrecht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5 SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Genehmigung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und erspart Transaktionskosten. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Eine Wertverwässerung der Altaktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabebetrags in Nähe des Börsenkurses vermieden. Zwar kann es bei einer Ausnutzung dieser Ermächtigung zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommen, welche allerdings durch die 10%-Schwelle in der Höhe begrenzt ist. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil halten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital I bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals I weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus den Genehmigtem Kapital I gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

c)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei vorstehend unter Buchstaben a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

2.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Die Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche am 31. Mai 2016 ausläuft, und dem Bedingten Kapital I wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für optimale Finanzierungsstrukturen zu erhalten, soll die bisherige Ermächtigung und das Bedingte Kapital I erneuert werden.

(1)

Ermächtigung zu Schuldverschreibungen, Bedingtes Kapital I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die erbetene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet dem Vorstand die Möglichkeit, für die Gesellschaft Finanzmittel zu gewinnen oder Geschäftspartner abhängig vom Erfolg der Gesellschaft an ihr zu beteiligen, da die Schuldverschreibungen auch ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht bzw. ein selbständiges Optionsrecht auf Aktien an der Nordex SE vorsehen können. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt der Nordex SE. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel-/Optionsanleihen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zu begründen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien erweitern die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

(2)

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsanleihen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen umfasst jedoch auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt.

Selbstverständlich wird sich der Vorstand bei der Begebung von Schuldverschreibungen ausschließlich vom objektiven Interesse der Gesellschaft leiten lassen. Der Ausschluss ist dabei nur in den folgenden beiden Fällen zulässig:

a)

Insbesondere setzt der Bezugsrechtsausschluss voraus, dass er sich nur auf solche Schuldverschreibungen bezieht, deren Berechtigung zum Bezug von Aktien die Anzahl von 10% des bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Der theoretische Börsenmarktwert darf in diesem Fall nicht wesentlich unterschritten werden, wobei durch das Abstellen für den Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis auf 95% des Durchschnittskurses an zehn Börsenhandelstagen die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Aktien geschützt werden. Da der Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist und auf diese Schwelle weitere unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebene oder veräußerte Aktien anzurechnen sind (vgl. hierzu auch den Bericht des Vorstands zu TOP 5), kommt es nicht zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligungsquote der einzelnen Aktionäre. Da sich gegenwärtig bzw. auch nach Durchführung der beabsichtigten Kapitalerhöhung zugunsten der Acciona S.A. ein großer Teil der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befinden und in erheblichem Umfang an der Börse gehandelt werden, ist es jedem Aktionär ohne weiteres möglich, den auf ihn entfallenden Anteil nachzukaufen, wenn er dies wünscht.

b)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können, und ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung für runde Beträge. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die berechtigten und gesetzlich geschützten Interessen der Aktionäre werden gewahrt; die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist geeignet, erforderlich und angemessen, um die Interessen der Gesellschaft zu wahren.

3.

Ausgelegte Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Nordex SE in 18059 Rostock, Erich-Schlesinger-Straße 50 und am Sitz des Vorstands in 22419 Hamburg, Langenhorner Chaussee 600 folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

der festgestellte Jahresabschlusses und der gebilligte Konzernabschlusses der Nordex SE für das Geschäftsjahr 2015; der zu einem Bericht zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB;

der zu Tagesordnungspunkt 5 erstattete Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 5 SE-VO über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I; und

der zu Tagesordnungspunkt 6 erstattete Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG und Art. 5 SE-VO zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und sind von der Einberufung an unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html ebenso wie die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Zur beabsichtigten Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals I zugunsten der Acciona S.A. im Zuge des Erwerbs der Corporación Acciona Windpower S.L. noch vor der Hauptversammlung wird der Vorstand einen schriftlichen Bericht nach § 186 Abs. 4 i.V.m. § 203 Abs. 2 S. 2 AktG, Art. 5 SE-VO erstatten, der alsbald nach der Ausübung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht wird.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 3. Mai 2016, 24:00 Uhr, (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

Nordex SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS51 GM
80311 München
Telefax: +49-(0)89-5400-2519

E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den Beginn des Dienstag, des 19. April 2016, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, dem 3. Mai 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

2.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html herunterladbar.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Aktionäre können ihre Vollmachten oder Vollmachtsnachweise schriftlich, per Telefax oder per E-Mail auch an folgende Adresse übermitteln:

Nordex SE, Rechtsabteilung
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555; E-Mail: hv2016@nordex-online.com

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht bis spätestens 8. Mai 2016 (24:00 Uhr), an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln.

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 9. April 2016 (Samstag) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Nordex SE, – Vorstand –, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen – anders als Wahlvorschläge – mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Nordex SE, Rechtsabteilung
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
Telefax: +49-(0)40-30030-1555, E-Mail: hv2016@nordex-online.com

Bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2016 (Montag) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen – einer Begründung im Internet unter http://www.nordex-online.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

5.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 80.882.447 und ist eingeteilt in 80.882.447 Aktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtanzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 80.882.447 beträgt.

 

Rostock, im März 2016

Nordex SE

Der Vorstand

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