Nordzucker Holding AG

Braunschweig

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die

am Mittwoch, 6. Juli 2016, 10:00 Uhr,

in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet.
Tagesordnung

TOP 1	Bericht des Vorstands
TOP 2	Bericht des Vorstands der Nordzucker AG
TOP 3	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 29. Februar 2016 sowie der Lageberichte für die Nordzucker Holding AG und den Konzern mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/16 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/16 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Lageberichte des Vorstands für die Nordzucker Holding AG und den Konzern und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen, Küchenstraße 9, 38100 Braunschweig, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Geschäftsbericht auch auf der Internetseite der Nordzucker Holding AG unter www.nordzuckerholding.de zugänglich.
TOP 4	Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.786.872,80 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 7.786.872,80 EUR b) Einstellung in Gewinnrücklagen 0,00 EUR c) Gewinnvortrag 0,00 EUR Bilanzgewinn 7.786.872,80 EUR Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen 179.866 eigenen Aktien, die gemäß § 71 b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.
TOP 5	Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.
TOP 6	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
TOP 7	Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart Zweigniederlassung Hannover zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am 1. März 2016 begonnene Geschäftsjahr 2016/17 zu wählen.
TOP 8	Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern (§ 10 Ziffer 1 der Satzung). Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die nach § 10 Ziffer 1 der Satzung mehrheitlich aus dem Kreis der Rüben anbauenden Aktionäre zu wählen sind, und zwar so, dass diese gemeinsam mit den Vorstandsmitgliedern die Aktionäre der verschiedenen Anbauregionen tunlichst angemessen repräsentieren. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juli 2016 enden turnusmäßig die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hartmut Bethge, Eckhard Clausen, Friedrich Christoph Heins, Henning Hornbostel, Hans-Heinrich Philipps, Jörg Thieß und Christian Wohlenberg. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juli 2016 endet altersbedingt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Wilhelm Wedde. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 6. Juli 2016, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: 8.1 Hartmut Bethge, Landwirt, wohnhaft in der Hansestadt Stendal, 8.2 Eckhard Clausen, Landwirt, wohnhaft in Barkelsby, 8.3 Friedrich Christoph Heins, Landwirt, wohnhaft in Uehrde, 8.4 Henning Hornbostel, Landwirt, wohnhaft in Rehlingen, 8.5 Hans-Heinrich Philipps, Landwirt, wohnhaft in Wunstorf, 8.6 Jörg Thieß, Landwirt, wohnhaft in Alt Schwerin, 8.7 Christian Wohlenberg, Landwirt, wohnhaft in Ilsede und 8.8 Ralf Tegtmeyer, Landwirt, wohnhaft in Bockenem. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu 8.1 bis 8.7 erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt. Die Wahl des Mitglieds des Aufsichtsrats zu 8.8 erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/17 beschließt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Nordzucker Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Ziffer 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am 29. Juni 2016, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag), im Aktienregister eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (d. h. bis 29. Juni 2016, 24:00 Uhr, Zugang bei der Gesellschaft) bei

Nordzucker Holding AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21027-288

oder über das Internet unter www.nordzuckerholding.de angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.

Aktionäre, die am Anmeldeschlusstag im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten und durch ihn ihr Stimmrecht ausüben lassen. Gemäß § 16 Ziffer 2 der Satzung können sich Aktionäre wie folgt vertreten lassen:

1.	Natürliche Personen durch ihren Ehegatten, Verwandte in gerader Linie oder deren Ehegatten,
2.	juristische Personen oder sonstige Vereinigungen durch ihre gesetzlich zur Vertretung befugten Personen (in vertretungsbefugter Zahl),
3.	jeder Aktionär durch einen anderen Aktionär oder durch einen in seinem landwirtschaftlichen Betrieb tätigen Angestellten,
4.	jeder Aktionär durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
5.	jeder Aktionär durch den gesetzlichen Vertreter eines regionalen Zuckerrübenanbauerverbands, der Mitglied des Dachverbands Norddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V. ist.

Bevollmächtigte, die das Stimmrecht für den vertretenen Aktionär ausüben wollen, müssen sich mittels schriftlicher Vollmacht ausweisen oder ihre Bevollmächtigung durch festhaltbare Datenübertragung nachweisen. Die Nordzucker Holding AG behält sich vor, im Einzelfall die Vorlage der Originalvollmacht zu verlangen. Ein Originalvollmachtsnachweis ist entbehrlich, soweit die Vertretungsbefugnis registeröffentlich ist. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Die Nordzucker Holding AG bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Nordzucker AG, die die Funktion des Stimmrechtsvertreters wahrnehmen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall können Vollmachten und Weisungen schriftlich oder durch festhaltbare Datenübertragung an die oben genannte Anmeldeadresse übermittelt werden sowie über das Internet unter www.nordzuckerholding.de erfolgen. Die Stimmrechtsvertreter sind strikt an die ihnen mit der Bevollmächtigung übertragenen Weisungen gebunden. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Über die Gültigkeit erteilter Vollmachten, über Nachweise der Legitimation und Stimmberechtigung sowie über die Zulassung von Nichtaktionären (z. B. Hilfspersonen, Sachverständige, Presse und Gäste) entscheidet der Vorsitzende der Hauptversammlung.

Das Legitimationsverfahren beginnt am 6. Juli 2016 um 08:30 Uhr.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge gegen bestimmte Punkte der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind – schriftlich oder per Fax – gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz ausschließlich an die nachfolgende Anschrift zu richten:

Nordzucker Holding AG – Hauptversammlung – Küchenstraße 9 38100 Braunschweig Fax: 0531 / 2411-101

Unter dieser Adresse bis spätestens Dienstag, 21. Juni 2016, 24:00 Uhr, eingegangene veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich den in § 125 Absätze 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten sowie auf der Internetseite der Nordzucker Holding AG unter www.nordzuckerholding.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.