Noxxon Pharma Aktiengesellschaft

Berlin

Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung

am 10. März 2017, um 10.00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Max-Dohrn-Str. 8–10, 10589 Berlin

Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 und Bericht des Aufsichtsrates

Die genannten Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen am Sitz der NOXXON Pharma Aktiengesellschaft, Max-Dohrn-Str. 8–10, 10589 Berlin, eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.	Dem amtierenden Vorstandsmitglied Dr. Aram Mangasarian wird für seine Amtszeit vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 Entlastung erteilt.
2.	Dem amtierenden Vorstandsmitglied Dr. Matthias Baumann wird für seine Amtszeit vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 Entlastung erteilt.
3.	Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Iain Buchanan wird für seine Amtszeit vom 1. Januar 2015 bis zum 30. Juni 2015 Entlastung erteilt.
4.	Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Sven Klußmann wird für seine Amtszeit vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 Entlastung erteilt.

Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.

TOP 4:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.

TOP 5:

Beschlussfassung über Aufhebung Bedingter Kapitalia und korrespondierende Satzungsänderungen sowie über Satzungsänderungen bezüglich der Genehmigten Kapitalia

Die bestehenden Bedingten Kapitalia sollen aufgehoben und die Satzung entsprechend geändert werden. Grund hierfür ist, dass kein Bedarf mehr für die Bedingten Kapitalia besteht. Soweit unter den Bedingten Kapitalia Bezugsrechte bzw. Wandlungsrechte ausgegeben wurden, sind diese entweder erloschen oder bereits bedient worden. Die den Bedingten Kapitalia zugrundeliegenden Programme sind geschlossen bzw. die diesen zugrundeliegenden Ermächtigungen der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandlungsrechten sind durch Zeitablauf erloschen, so dass die Begründung neuer Bezugsrechte bzw. Wandlungsrechte, für deren Einlösung die Bedingten Kapitalia erforderlich wären, nicht in Betracht kommt.

Darüber hinaus ist das genehmigte Kapital vom 31. März 2011 (Genehmigtes Kapital 2011/1) durch Zeitablauf erloschen. Die entsprechende Satzungsregelung soll gestrichen werden. Schließlich ist die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich des genehmigten Kapitals vom 17. September 2015 (Genehmigtes Kapital 2015/I) teilweise durch Zeitablauf erloschen. Die korrespondierende Satzungsregelung soll entsprechend angepasst werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.	Das bestehende Bedingte Kapital 2003/I, geschaffen mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2003, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Januar 2013, wird aufgehoben. § 4 Absatz 3 der Satzung (Bedingtes Kapital 2003/I) wird gestrichen.
2.	Das bestehende Bedingte Kapital 2013/I, geschaffen mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Februar 2013, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. November 2014, wird aufgehoben. § 4 Absatz 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2013/I) wird gestrichen.
3.	Das bestehende Bedingte Kapital 2014/I, geschaffen mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2014, wird aufgehoben. § 4 Absatz 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014/I) wird gestrichen.
4.	Das bestehende Bedingte Kapital 2014/II, geschaffen mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. November 2014, wird aufgehoben. § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2014/II) wird gestrichen.
5.	Das bestehende Bedingte Kapital 2015/I, geschaffen mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2015, wird aufgehoben. § 4 Absatz 7 der Satzung (Bedingtes Kapital 2015/I) wird gestrichen.
6.	§ 4 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011/I) wird gestrichen.
7.	Die bisherigen Absätze 8 und 9 von § 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I und Gewinnbeteiligung) werden zu den neuen Absätzen 2 und 3 von § 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I und Gewinnbeteiligung).
8.	Satz 3 und Satz 4 des neuen Absatzes 2 von § 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I) werden geändert und lauten nunmehr wie folgt: „Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig für eine Ausgabe von Aktien für Spitzenbeträge. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I zu ändern sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

TOP 6:

Sonderbeschluss der Inhaber von Stammaktien: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Höchst vorsorglich stimmen die Inhaber von Stammaktien den Beschlüssen zu TOP 5 über die Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia und über die Änderungen von § 4 der Satzung gemäß §§ 193 Abs. 1 Satz 3, 182 Abs. 2 AktG und §§ 202 Abs. 2 Satz 4, 182 Abs. 2 AktG zu.

TOP 7:

Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Höchst vorsorglich stimmen die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie A den Beschlüssen zu TOP 5 über die Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia und über die Änderungen von § 4 der Satzung gemäß §§ 193 Abs. 1 Satz 3, 182 Abs. 2 AktG und §§ 202 Abs. 2 Satz 4, 182 Abs. 2 AktG zu.

TOP 8:

Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 5

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 5 über die Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia und über die Änderungen von § 4 der Satzung gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung und höchst vorsorglich gemäß §§ 193 Abs. 1 Satz 3, 182 Abs. 2 AktG und §§ 202 Abs. 2 Satz 4, 182 Abs. 2 AktG zu.

TOP 9:

Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen

Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates soll von neun auf sechs verringert werden. Weiterhin soll es Änderungen bei der Anzahl der obligatorischen Aufsichtsratssitzungen und bei der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geben. Hierfür sind die entsprechenden Satzungsbestimmungen anzupassen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.	§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats/Amtsdauer) wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, soweit nicht nach zwingenden Bestimmungen eine höhere Zahl vorgeschrieben ist.“
2.	§ 12 Abs. 1 der Satzung (Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat kann jedoch beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist, soweit sich nach zwingendem Recht nichts anderes ergibt.“
3.	§ 14 Abs. 1 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) wird wie folgt neu gefasst: „Den Aufsichtsratsmitgliedern kann eine Vergütung gewährt werden, welche von der Hauptversammlung bewilligt wird.“
4.	§ 14 Abs. 3 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) wird wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine Haftpflichtversicherung (so genannte „D&O-Versicherung“) mit einer angemessenen Versicherungssumme einbezogen.“

TOP 10:

Sonderbeschluss der Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B: Zustimmung zu den Beschlüssen zu TOP 9

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Inhaber von Vorzugsaktien der Serie B stimmen den Beschlüssen zu TOP 9 über Satzungsänderungen gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung zu.

TOP 11:

Abwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Eintragung der unter TOP 9 Ziffer 1. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird der Aufsichtsrat satzungsgemäß nur noch aus sechs Mitgliedern bestehen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat aber noch sieben Mitglieder an. Daher sollen im Hinblick auf die Verkleinerung des Aufsichtsrates zwei Aufsichtsratsmitglieder abberufen werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.	Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Peter Johann, Managing General Partner bei NGN Capital, Heidelberg, wird mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat abberufen.
2.	Das Aufsichtsratsmitglied Denis Lucquin, Managing Partner bei Sofinnova Partners, Paris, Frankreich, wird mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat abberufen.

TOP 12:

Wahl von Aufsichtsratsmitglied

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in ihrer aktuellen Fassung aus neun Mitgliedern. Aktuell sind nur sieben Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Mit Eintragung der unter TOP 9 zu Ziffer 1. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird der Aufsichtsrat gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung nur noch aus sechs Mitgliedern bestehen. Infolge der unter TOP 11 vorgeschlagenen Abwahl von zwei amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern werden nach Ablauf der heutigen Hauptversammlung nur noch fünf Aufsichtsratsmitglieder bestellt sein.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung wird Herr Maurizio Petitbon, General Partner bei Kreos Capital, London, Vereinigtes Königreich, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 13:

Vergütung des Aufsichtsrates

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll für die Aufsichtsratstätigkeit in der Gesellschaft keine Vergütung mehr gewährt werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.	Mit Wirkung zum 1. Januar 2017 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung mehr für ihre Aufsichtsratstätigkeit in der Gesellschaft. Die Einbeziehung in eine Haftpflichtversicherung (so genannte „D&O-Versicherung“) mit einer angemessenen Versicherungssumme sowie die Erstattung von angemessenen Auslagen bleiben hiervon unberührt.
2.	Der Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2009 zu TOP 6 über die Vergütung des Aufsichtsrates wird mit Wirkung zum 1. Januar 2017 aufgehoben.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich spätestens am fünften Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben, soweit der Vorstand keine kürzere Frist bestimmt oder auf das Erfordernis einer Anmeldung verzichtet. Ist der letzte Anmeldetag am Sitz der Gesellschaft ein Samstag, Sonntag oder gesetzlich anerkannter Feiertag, endet die Anmeldefrist am zeitlich vorhergehenden Werktag. Die Anmeldung muss daher der Gesellschaft in Textform spätestens am 3. März 2017 unter der folgenden Adresse zugehen:

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8–10,
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 383
E-Mail: kophoff@noxxon.com

Vertreter haben ihre Legitimation durch Vollmacht nachzuweisen. Für die Vollmacht ist Textform erforderlich, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, muss die Vollmacht gemäß § 135 Abs. 1 Satz 3 AktG vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsvertretung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG müssen innerhalb der gesetzlichen Fristen an folgende Anschrift gerichtet werden:

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft
z.Hd. Karen Christine Ophoff
Max-Dohrn-Str. 8–10,
10589 Berlin
Telefax: 030 72 62 47 383
E-Mail: kophoff@noxxon.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.

Berlin, im Januar 2017

NOXXON Pharma Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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Noxxon Pharma Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017