ODEON FILM AG
München
ISIN: DE 0006853005
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 11. Juli 2017,
um 11:00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen.
I.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert. Die genannten Unterlagen stehen unter
zur Verfügung. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 05.07.2016 Frau Sabine Reimert zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Das Amt von Frau Reimert endet u.a., wenn die Hauptversammlung ein Mitglied des Aufsichtsrats an ihrer Stelle wählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle von Frau Reimert mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, Herrn Frank Feuerreiter, Leiter Finanzen der Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft, München, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Frank Feuerreiter ist derzeit in keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium Mitglied. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Frank Feuerreiter in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär. |
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts („Nachweis des Anteilsbesitzes“) nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 20. Juni 2017 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen („Nachweisstichtag“) und muss der Gesellschaft bis spätestens am 4. Juli 2017 unter der folgenden Adresse zugehen: Odeon Film AG Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Teilnahme- und kein Stimmrecht. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Bevollmächtigung eines Dritten Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Odeon Film AG |
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,– erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 10. Juni 2017 zugegangen sein: Odeon Film AG |
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an Odeon Film AG zu richten. Bis spätestens zum Ablauf des 26. Juni 2017 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 26. Juni 2017 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. |
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. |
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7. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich im Internet unter
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8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zur Verfügung.
München, im Mai 2017
Odeon Film AG
Der Vorstand