Dezember 19, 2018

oekom research Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

oekom research AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

17. Dezember 2018, um 10:00 Uhr,
in den Notariatsräumen des Notars Dr. Bernhard Schaub,
Marienplatz 4, II. – V. OG, 80331 München (Zugang über Passage zum Dom),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der oekom research AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Goethestraße 28, 80336 München) zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes („AktG“) festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Satz 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Prof. Dr. Thomas Dyllick, Herr Udo Philipp und Herr Jacob Radloff haben ihr Aufsichtsratsmandat jeweils mit Wirkung zum 16. März 2018 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht München – Registergericht – mit Beschluss vom 26. April 2018 Herrn Gary Retelny, Herrn Steven Friedman und Frau Jennifer Pen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt. Ihre Ämter als gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglieder erlöschen mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Dezember 2018, in der ihre Wahl durch die Hauptversammlung erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Gary Retelny, Chief Executive Officer und President der Institutional Shareholder Services Inc. mit Sitz in Rockville, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika („ISS“), wohnhaft in Scardsdale, New York, Vereinigte Staaten von Amerika („USA“)

Herrn Steven Friedman, General Counsel der ISS, wohnhaft in Gaithersburg, Maryland, USA

Frau Jennifer Pen, Managerin im Bereich Finanzen der ISS, wohnhaft in New York, New York, USA

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Dezember 2018 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

5.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die ISS (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.542.585,00 und ist in 1.542.585 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt.

Die ISS hält seit dem 6. Juli 2018, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend unmittelbar 1.542.532 Aktien an der Gesellschaft (entsprechend rund 99,997 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 7. November 2018 hielt die ISS unverändert unmittelbar 1.542.532 Aktien der Gesellschaft (entsprechend 99,997 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Damit gehörten und gehören der ISS durchgehend Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die ISS ist dementsprechend Hauptaktionär der Gesellschaft im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

Die ISS beabsichtigt, von der Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die ISS als Hauptaktionär mit Schreiben vom 6. Juli 2018 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft das formale Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die ISS als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ISS mit Schreiben vom 7. November 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 8. November 2018 hat die ISS gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ehmcke & Wähling GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („Ehmcke & Wähling“), als dem mit Beschluss vom 23. Juli 2018 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigem Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Ehmcke & Wähling hat hierüber am 8. November 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die ISS dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Bank of America, N.A., Filiale Frankfurt am Main (Frankfurt Branch) („BoA“), vom 26. Oktober 2018 gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BoA die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ISS, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die ISS übergegangene Aktie der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der oekom research AG mit Sitz in München werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Institutional Shareholder Services Inc. mit Sitz in Rockville, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika (Hauptaktionär), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 19,09 je auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktie der oekom research AG auf die Institutional Shareholder Services Inc. als Hauptaktionär übertragen.

II.
Weitere Angaben

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen daher freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen, die auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Dezember 2018 zur Einsicht ausliegen werden, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Goethestraße 28, 80336 München) während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus:

zu Tagesordnungspunkt 1:

der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017, und

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 gemäß § 171 Abs. 2 AktG.

zu Tagesordnungspunkt 5:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,

die auf freiwilliger Basis erstellten Lageberichte für die Geschäftsjahre 2015 und 2016,

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der ISS in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen,

der Bericht von Ehmcke & Wähling als gerichtlich ausgewählter und bestellter, sachverständiger Prüfer gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung, und

die Gewährleistungserklärung der BoA gemäß § 327b Abs. 3 AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 1.542.585 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

3.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft verzeichnet sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Dezember 2018, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Die Anmeldung ist an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

oekom research AG
Goethestraße 28
80336 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 54 41 84 99
oder per E-Mail: robert.hassler@iss-esg.com

Das Aktienregister der Gesellschaft wird mit Beginn des 14. Dezember 2018, 00:00 Uhr (MEZ), geschlossen. Anträge auf Umschreibung (z.B. bei Inhaberwechsel der Aktien) werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum 13. Dezember 2018, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist die fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich zu richten an:

oekom research AG
Der Vorstand
Goethestraße 28
80336 München

Anderweitig adressierte Anträge können nicht berücksichtigt werden. Etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens am 2. Dezember 2018, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen.

5.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

6.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktiennummern, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch Herrn Robert Haßler als einziges Mitglied ihres Vorstands. Sie erreichen uns unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

oekom research AG
Der Vorstand
Goethestraße 28
80336 München
oder per Telefon unter: +49 (0) 89 54 41 84 90
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 54 41 84 99
oder per E-Mail unter: robert.hassler@iss-esg.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Ihnen im Rahmen Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, werden die Daten aus dem Aktienregister der Gesellschaft bezogen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Stellen Sie (Gegen-)Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung, prüfen wir diese auf ihre Zulässigkeit, teilen diese einschließlich des/der Namen der Antragsteller und einer Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären mit und veröffentlichen dies zusätzlich im Bundesanzeiger. Gegenanträge werden zusammen mit Ihrem Namen als Antragsteller in derselben Form allgemein bekannt gemacht wie die Einladung zur Hauptversammlung; zu diesem Zwecke wird Ihr Name und der Inhalt Ihres Gegenantrags an den Träger des Bekanntmachungsmediums übermittelt. Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Aktionäre die folgenden Rechte:

Von der Gesellschaft gemäß Art. 15 DS-GVO Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten zu verlangen.

Von der Gesellschaft gemäß Art. 16 DS-GVO die Berichtigung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen.

Von der Gesellschaft gemäß Art. 17 DS-GVO die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen.

Von der Gesellschaft gemäß Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen.

Von der Gesellschaft gemäß Art. 20 DS-GVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf Sie oder einen von Ihnen benannten Dritten zu verlangen (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

oekom research AG
Der Vorstand
Goethestraße 28
80336 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 54 41 84 99
oder per E-Mail: robert.hassler@iss-esg.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde zu, insbesondere in dem Mitgliedstaat ihres gewöhnlichen Aufenthaltsorts, ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes, wenn die betroffene Person der Ansicht ist, dass die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DS-GVO verstößt.

 

München, im November 2018

oekom research AG

Der Vorstand

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